張遼此時見河北內亂又生，袁熙已亡，又接到郝昭來書，命令夏侯淳率領北海守軍二萬駐守樂陵，率領大軍十萬攻打南皮.
南皮守軍在樂陵新敗後，尚有十一二萬兵馬。然而許攸、審配等人因為兄弟相殘，不得已奉袁譚為主。袁譚又懷疑袁尚舊部，許攸等人心灰意冷。袁譚見張遼率領大軍前來攻城，命令辛評、顏良率領大軍應戰。袁尚舊部許攸、審配等人，袁熙舊部潘鳳等將皆擱置不用。
張遼率領大軍到達南皮城下，聞知許攸等眾皆為袁譚所忌，大權握於辛評之手，大喜過望。命領副將率領少兵出戰，詐敗數次，以驕辛評之心。辛評連勝數場，趾高氣昂，以為自己用兵遠遠勝過許攸等人。
張遼見辛評已中驕敵之計，設下四路伏兵，率領兵馬三萬前往誘敵。辛評不識張遼之計，與顏良率領八萬兵馬追擊張遼所部，被張遼引誘到埋伏之處，曹軍四路伏兵盡起。辛評所部兵馬大敗，損折士兵三萬餘眾，辛評也為張遼所擒，顏良率領敗軍突出重圍，敗退入城。
張遼新得降兵二萬餘人，命人押赴北海由程昱收編。又借濮陽守兵兩萬來助，欲要一舉攻破南皮。袁譚見張遼勢力強大，兩軍兵勢逆轉，復起用許攸、審配等人，南皮防守逐漸鞏固。
許攸等人不是張遼對手，此時形勢如此危急，自然不敢出戰，命令田豐分兵前來救援。田豐接訊，命令張合率領二萬代縣守兵往援南皮。張合率領所部行至半途，為張遼伏兵殺敗，折兵一半，引敗兵退到南皮。
此時郝昭大軍兵臨代縣城下，今見田豐分軍，攻勢益加猛烈。田豐使用許子將所練強駑兵攻擊曹軍，卻為郝昭所部兵馬用鐵盾遮住，田豐無法可施，守城將近百日，為郝昭夜間偷襲得手。代縣城破，田豐率領敗軍逃往易京，軍士在途中逃亡者眾多，城中七萬守兵趕到易京，余卒不足五萬。
張遼見郝昭軍攻克代縣，率領大軍日夜攻打南皮，為許攸率領守軍拚死阻住，反而損折不少兵士。張遼見許攸、審配多謀，又堅守不戰，難以勝之。探得袁譚多疑，遂使人流言許攸、審配欲要獻城降曹。袁譚果然中計，使陳琳督軍。
張遼又重用一名河北降將，偽作許攸、審配降書使其觀看。又書回信放於案幾，召降將入帳共飲，執書對其言：「不出十日，南皮必下。」降將問其故，張遼道：「今許攸等人約定獻門之期，此為回書也。」降將信以為真，暗竊其書，伺機出營。
降將到達南皮，至袁譚處獻書邀賞。袁譚閱書大吃一驚，命令顏良統領兵馬抓捕許攸、審配下獄。張合素與兩人交好，許攸又於軍中素有威望，張合鼓動士兵與袁譚計較。袁譚見士兵嘩亂，命令顏良率領大軍平亂。張合大怒，率領士兵開城出降，隨其降者四萬餘眾，袁熙部將潘鳳、左賢王亦隨降。
張遼聞訊大喜，厚待眾位降將，然後統領重兵攻打城池。南皮城中軍無戰心，半日內城池失陷，陳琳、陳震、蔣義渠被俘。顏良等將保護袁譚逃奔易京，所餘兵卒不足四萬。張遼入城安民完畢，使人赴許昌報捷。
此時許攸、審配皆在獄中，張遼使人押其到帥帳，又取辛評、陳琳、陳震、蔣義渠四人，欲要勸降六人，六人皆大罵，無一降者。張遼傳命斬六人於帳外，歎曰：「河北多忠義之士，若是不生內亂，勢難以破之。」命令士兵厚葬六人。
張遼攻克南皮，又得張合、潘鳳、左賢王三將四萬兵馬。曹操因為張遼功高，封張遼為南皮王，命令其節制郝昭所部大軍，攻打袁譚餘部。又命令張合三名降將率領降兵趕赴許昌。
張遼安頓完南皮軍務，命令副將率領一萬兵馬接替夏侯淳駐守樂陵，讓夏候淳率領二萬兵馬駐守南皮，起兵十一萬攻打易京。命令郝昭分兵五萬前來相助。
袁譚兩路敗軍彙集易京，共有十萬兵馬，北平、襄平守軍尚有五萬餘眾。袁譚整頓兵馬，命令田豐、顏良、文丑、高幹、田疇、楊詐率領十萬兵馬駐守易京，自與郭圖、沮授、呂曠、呂翔率領四萬兵馬駐守北平，又使辛毗、王粲、薛琮、賈范率領大軍一萬駐守襄平。
張遼、郝昭兩路大軍合兵，共計十六萬兵馬，日夜攻打易京。田豐見易京工事簡陋，糧草不多，不利堅守。率領大軍出城與張遼決戰，顏良、文丑均勇冠三軍，將士絕地反擊，人人死戰，竟然小勝一場，斬敵五千餘人。
張遼、郝昭遇挫，相商對策。郝昭道：「文遠公率領十萬兵馬敵住田豐所部，我率領六萬兵馬前往攻打北平，北平勢危，袁譚必調易京兵馬往救，公可趁機取城。」張遼然其計，屯住兵馬，作久攻計，分兵使郝昭攻取北平。
袁譚見郝昭來攻，與眾人相議。郭圖道：「近聞張遼大軍進攻易京受挫，今郝昭前來相攻，意使田豐分軍相救，張遼就勢取城。莫若固守，若能支撐數月，或有轉機。」沮授道：「不然，現今易京糧草缺少，兵力弱於張遼所部，恃顏良、文丑勇猛得以不敗，莫若放棄易京而守北平。若是不然，北平勢危，必然動搖易京軍心。易京糧盡之日，田豐大軍必敗，北平亦會不保。」袁譚左右為難，無所適從。
此時郝昭率領大軍猛攻，北平城防立見漏洞。袁譚見勢急，急使田豐棄守易京，全力保衛北平。田豐得令，命令諸軍準備撤離。
張遼聞報郝昭軍攻勢甚猛，北平勢危，又見易京守兵惶惶不安，料知田豐所部欲要撤歸北平。只留一萬兵馬守營，多立旗幟，以為疑兵，自率九萬兵馬伏於田豐歸途。
田豐軍行到半途，為張遼重兵伏擊，田豐所部兵無戰心，措手不及，遭伏大敗，高幹被張遼所殺。顏良、文丑保護田豐衝出重圍，沿途士兵逃亡者不知其數。
田豐等人於途聚集敗軍，只餘六萬餘人。將近北平，郝昭接到訊息，又使伏兵大殺一場，楊詐被郝昭所殺。袁譚命令呂翔率領所部兵馬接應，田豐所部士兵方得以入城，十萬大軍尚餘半數。
張遼與郝昭合兵共有十五萬兵馬，北平守兵不足九萬。張遼所部知道守兵已無戰心，率領大軍日夜猛攻，第三日攻破北平，文丑、顏良被張遼所部圍攻，為亂箭攢射而亡。郭圖、逢紀為曹軍生擒，不降而死。余將保護袁譚突圍，逃往襄平。袁氏家小也在此戰中為張遼所得，遣人派往許昌。
袁譚逃至襄平，城內守兵只餘三萬餘眾，武將只餘呂曠、呂翔、田疇、辛毗，文官尚餘田豐、賈范、王粲、沮授、薛琮。河北諸郡只留襄平一地，五十萬雄兵只餘三萬餘眾，袁氏家小亦為敵人所擄，為祖上基業毀於一旦。
張遼使郝昭率領兵馬留守北平，整頓郡務，自率大軍十萬追擊袁譚。袁譚勢孤，已經無處可退。田豐道：「昔日金旋、周瑜曾經說道，倘若勢危之時，可以渡海逃往會稽。」袁譚猛然省起，命令準備海船，遣散士兵，只留精兵五千，帶領諸位文武家小，渡海投奔金旋而去。河北袁氏至此亡。
張遼大軍兵不血刃又得襄平，河北之地，皆為所平。曹操在此設置官吏，安撫百姓。命令郝昭率領精兵五萬急赴許昌，張遼分軍駐守河北諸郡，其餘士兵都到北海防禦。