司馬懿出兵壺關的同時，張遼已經整裝待，命令部將夏侯恩率領五千兵馬駐守界橋，夏侯威、楊修率領兩萬兵馬駐守平原，起兵馬十三萬攻打樂陵.此時袁熙所部正在備戰晉陽，防禦司馬懿大軍攻擊，袁尚手下可以調動兵馬只有二十餘萬。
樂陵為南皮、北海、平原三郡通道聯結之處，樂陵倘若失陷，曹軍切斷北海與南皮通道，直接兵臨南皮、北海兩郡。袁尚因為此處為戰略要地，命令許攸率領十三萬兵馬屯於樂陵，阻擊張遼所部大軍。兩軍兵力相若，河北兵勢稍弱，然而河北名將皆集中在樂陵，守將顏良、文丑、張合皆有萬夫不當之勇。
兩軍交鋒多日，互有勝負。張遼、程昱等設謀攻城，許攸、申配等設謀守城，相持日久。袁尚心中憂慮，此時又有噩耗傳來，晉陽失守，袁熙率領敗軍退往代縣防守。袁尚聞訊大驚，又聞知司馬懿大軍欲要攻打代縣，派遣郭圖率領南皮守軍三萬前往代縣相助，南皮防守顯得更為空虛。
司馬懿命令司馬昭率領三萬兵馬駐守晉陽，自率大軍九萬前去攻打代縣。袁熙所部經過上次大敗，士氣尚未恢復，軍無戰心，直到郭圖援軍到達，士兵方才略微安心。
司馬懿所部新近大勝，士氣正在旺盛之時，率領大軍猛攻，代縣防禦頓時緊張起來。幸得郭圖、逢紀等人盡心盡力，日夜小心巡城，與士兵同甘共苦，眾軍深受感動，皆出力守城，城防方才堅固。
張遼見樂陵駐軍兵力甚眾，召集諸將商議破敵良策。程昱道：「河北軍雖然連敗，因為其根基深厚，勇將謀士並未損失。河北形勢如此危急萬分，袁氏兄弟齊心協力，共心守禦，其勢不容小覷。若無奇計，恐怕難以取勝。」
夏侯淳道：「今河北重兵皆集於樂陵、代縣，我願統領三萬精軍攻打南皮，南皮為袁氏根基，樂陵守軍聞聽此訊息，軍心必然生亂。」
張遼聞兩人所言，沉吟片刻，方道：「南皮為河北根基，城中尚有精兵數萬，袁氏父子在此經營已久，城中百姓必會助其防守，大軍若攻南皮，必然無功而返。我軍與袁軍兵勢相若，若是分軍，我軍則會立顯勢弱，倘若許攸乘機施展計謀，勝負則未可知。」
程昱道：「北海郡兵少糧多，袁譚多年經營皆聚集於此。倘若出兵北海，袁譚必然前去相救。樂陵守軍多數為袁譚部下，袁譚若是回救北海，樂陵守軍兵力銳減，可以趁勢而下。」
張遼道：「北海南接金旋領地，攻克甚為容易，然而須要分兵防守。」程昱道：「此事可以上書西王，若是都陽駐軍攻擊徐州，周瑜、6遜必然不敢分兵來攻。攻下北海之後，乘勢攻克樂陵，樂陵一失，河北必然膽寒。我軍若能乘勢攻下南皮，河北大勢可定。」張遼然其計，派人急赴許昌，說明攻打徐州一事。
曹操細問詳情，來人一一回復，曹操因為倚重張遼，因此決定用兵，配合張遼河北作戰。命令曹真為大將、郭嘉為軍師，率領大軍二十五萬，攻打徐州。
周瑜得到曹軍訊息後，命令邢道榮率領二萬兵馬駐守壽春，所部余軍十四萬皆赴徐州駐守。6遜聞知曹軍兵力眾多，派遣陳泰、諸葛誕、全琮、黃祖等將率領十萬士兵奔赴徐州，協助周瑜攻防，自與太史慈、楊秋率領六萬兵馬駐守都陽、下邳。
張遼聞徐州、下邳、都陽消息，見周瑜、6遜兩路大軍無暇他顧，命令夏侯淳、吳綱率領五萬兵馬攻打北海，自與諸將嚴守營寨。北海為袁譚大本營，北平、襄平、北海三郡錢糧皆聚集於此地，袁譚以北海為其根本。袁譚聞知此訊息後，大驚失色，欲要帶兵往救，許攸急止道：「若是此時帶兵往救北海，樂陵危矣。樂陵倘若有失，北海與南皮通道斷絕，成為一座孤城，必然不能久守。何況樂陵離南皮太近，曹軍佔領樂陵後，可以直接攻擊南皮，南皮亦陷於危急之中，如此大勢則去也。」袁譚不從，定要率領大軍往救，許攸無可奈何，只好讓袁譚、顏良統領五萬精兵救援北海。
夏侯淳率領大軍到達北海城下，採用程昱密計，使吳綱率領少數士兵出戰，引誘守將出城。高覽雖然勇猛但是甚少謀略，領兵出戰，中其誘敵詭計，離城漸遠，為夏侯淳重兵截斷歸城道路。高覽見狀大驚，回馬與夏侯淳交戰，因為心慌神亂，又不及夏侯淳勇猛，未有幾合，被夏侯淳一槍刺於馬下。
高覽陣亡後，北海城中大亂，眾官見城中無統兵大將，夏侯淳兵勢強大，商議後捧戶籍、印綬出降。夏侯淳垂手得到北海降兵兩萬，皆收編於本部軍中。夏侯淳見北海糧草堆集如山，命人運往張遼軍營，用來補充大軍供給。
袁譚所部到達北海，城池已為夏侯淳所部佔領。袁譚見狀大怒，率領所部大軍攻打城池，夏侯淳依從程昱之計，堅守不戰。袁譚攻打幾日不下，擔心張遼派兵斷其退路，率領所部返回。夏侯淳見袁譚回軍，遣人間小道報於張遼，又命令吳綱率領二萬士兵駐守北海，親率五萬精兵追擊。張遼得到訊息，命令張燕、程昱統領兵馬防守營寨，自率五萬精兵前去夾擊袁譚兵馬。
袁譚所部行至半途，被張遼、夏侯淳兩路兵馬夾擊，大敗潰逃。顏良拚力保護袁譚殺出一條血路，損折士兵若干。許攸聞知北海失陷，擔心袁譚有失，命令田豐、文丑率領三萬兵馬前來接應，救下袁譚一行。北海失陷，河北軍損失兩萬士兵，袁譚此次又折兵一萬五千餘眾。此消彼長，許攸兵寡勢弱，固守不攻，樂陵城岌岌可危。
袁尚派遣使者赴周瑜、6遜處求援，周瑜、6遜兩路大軍正與曹真、郭嘉所部在徐州大戰，郭嘉計謀，不亞於周瑜，兩軍在徐州相持日久，互有勝負，周瑜無兵可援。袁尚得報傍徨無計，命令許攸等堅守樂陵。
張遼見久攻不下，又思一計，喚來十餘名河北降兵，挑兩名能言善道之人，許以重賞，授以密計。兩卒被縱逃到樂陵，逕來求見許攸，道：「曹軍暴虐，河北降兵，思歸已久，如今隨軍前來征戰，實不得已而為。張遼軍營南門守軍，多為河北降兵，眾兵聯絡欲獻營門，復歸河北。」許攸大喜，查實兩人的確為河北降兵，未曾見疑。入夜後，許攸升帳點兵，分派諸將，前去偷襲曹營。
許攸引領重兵殺進營寨，一見卻是一座空營，心知大事不妙，又中張遼詭計，連忙回軍返城，樂陵已被程昱統兵趁虛襲擊得手。許攸連忙率領兵馬退往南皮，張遼、夏侯淳兩路伏兵突起，許攸所部兵馬大敗。顏良、文丑、張合等將護衛袁譚、許攸等敗回南皮，損折士兵兩萬餘人。