徐晃率領大軍接得糧草，保護糧草入城.離城只有五里，朱恆、蘇飛率領六萬精兵擋住去路，徐晃分一萬軍看護糧草，自率余軍迎戰。兩軍正在纏鬥之時，黃忠、周泰兩將率領伏兵從左右兩肋殺入，攔腰截斷徐晃所部。文聘率領大軍四萬殺散曹軍護糧之兵，搶奪糧草後護送到大營。
徐晃見形勢危急，大呼道：「我等整年食西王俸祿，今日當是我等報效之時。」說完奮起神勇，接應被圍後軍，眾兵為其感動，合力殺出一條血路，接應後軍脫困。
徐晃所部合兵一處，見文聘所部正要護糧起行，統兵又往文聘所部殺去，欲要奪回糧草。黃忠在側，見徐晃如此張狂，不由大怒，謂身邊親兵道：「有我黃忠在，卻由不得徐晃如此張狂。」說完率領所部徑往徐晃殺去。
徐晃向來聞知黃忠大名，見其殺氣騰騰而來，不敢怠慢，小心迎戰。兩將大戰五十餘合，徐晃氣力不加，有些心慌意亂，黃忠伺機出刀，一刀將徐晃劈下馬來。
徐晃死後，曹軍群龍無，立時被殺得四散而逃。黃忠等將率領所部，圍追堵截，斬殺曹軍無數。曹軍降者若干，只有少數兵馬逃回城中，將徐晃戰死一事報告於夏侯淵。
夏侯淵聽罷，得知徐晃兵敗陣亡，糧草皆為諸葛亮所部奪取，不由怒衝冠，集合城中兵眾，欲要出城與其決戰，為徐晃報仇雪恨。王睿連忙阻攔，道：「下弁兵力缺少，新遭大敗，糧草亦將盡，困守尚且艱難，安能與諸葛亮決戰？主公委將軍以大任，請將軍以主公大業著想，萬萬不可憑意氣用事。將軍若是兵敗，西涼四郡恐怕要易主也。請將軍率領守兵堅守城池，靜待援兵到達後，再做計較。」夏侯淵聞言，怒火方息。
曹操在許昌聞徐晃陣亡消息，甚為傷心。謂眾人道：「公明英勇，處事果斷，有大將之才，數次救我脫出困境，今遭不測，我心哀傷。可惜大業未成，勇才調零，天不佑我也。」
此時金旋六路大軍攻打甚急，長安諸郡危急，洛陽駐軍、徐州駐軍也遭猛攻，無法調兵前往援救。曹操無計可施，只得撤去官渡、濮陽兩處守兵四萬，急急往援長安，防止姜維大軍乘機侵犯。
司馬懿聞知下弁危在旦夕，因為鍾會足智多謀，推薦於曹昂。曹昂命令鍾會率領一萬五千兵馬駐守天水，接應夏侯淵所部。
下弁城內此時只餘三日糧草，夏侯淵心慌意亂，與夏侯霸、王睿、張魯等人商議。王睿道：「如今大勢已經危急萬分，孔明今無退兵之意。城中糧草將盡，可以使鍾會率領大軍前來接應，我率領三萬士兵佯作偷襲梓潼，吸引諸葛亮分兵前去救援。諸葛亮援兵出了，公等率領大軍乘勢突圍。」
夏侯淵再無別路可走，派遣勇將突圍出城急赴天水，命令鍾會率領大軍前來接應。王睿隨即領軍出城，衝突出去往梓潼趕去。諸葛亮明白梓潼守軍只有五千，若是梓潼失守，必然會震動西川。雖然知道王睿所部為誘敵之兵，然而不敢大意。急忙派遣使者間小道赴成都，命令嚴顏率領所部兵馬火援救梓潼。又命令黃忠、蘇飛兩將率領五萬精兵追擊王睿所部。
夏侯淵聞知諸葛亮分軍，與夏侯霸、張魯棄了城池，五萬大軍開北門突圍。曹軍士兵因為勢急，均拚死相戰，北門朱恆、文聘兩軍抵擋不住，為曹軍殺出一條血路。諸葛亮命令諸將追擊，中途鍾會率領天水軍接應，夏侯淵大軍安然返回天水。
孔明入城安民完畢，命令韓當率領四萬大軍駐守下弁，自率朱恆、周泰、文聘等將率領七萬大軍往攻天水。此時鐘會籍籍無名，諸葛亮不以為意，眾將連勝，也甚為輕敵。
文聘所部為前軍，行軍途中突然遭受鍾會所部伏擊，因為沒有防備，軍陣潰散，大敗而回，損折士兵五千餘眾。幸虧朱恆、周泰兩將所部距前軍不遠，聞前方戰訊，急來接應，救下文聘一軍。諸葛亮大軍遭受此敗，並未委過於文聘，上書自責請罪，金旋見書派遣使者持手書撫慰，又詳書鍾會詭計多端，不宜輕敵。此戰為諸葛亮用兵以來之敗。
王睿所部於半途聞知嚴顏大軍已經趕到梓潼佈防，後面又有大軍追擊，率領所部間小路疾趨天水。黃忠、蘇飛聞此消息，率領所部沿著小路追擊。
行至半途，王睿現一處險要所在，兩邊山坡均可以伏兵，中間道路狹窄，雙騎不能並行通過。命令兩名副將各率領一萬精兵伏山坡之後，多備巨石、滾木，自率一萬士兵據險防守，結好兵陣迎戰敵軍。
黃忠、蘇飛探得消息，黃忠道：「王睿兵少，結陣相候必有詐謀，我等可派少數士兵試探，而後大軍往前行進。」蘇飛令手下一名牙將率領三千士兵為前軍，黃忠、蘇飛兩將統領大軍隨於前軍兩里之處。
果如黃忠所料，牙將遭受伏擊，所部士兵亂成一團，往後撤回。黃忠跟在其軍之後，見兩側山坡皆有伏軍，讓蘇飛率領所部兵馬在原地守候，間或派遣少量馬兵挑戰。黃忠將所部大軍分為兩路，繞路前去攻擊伏兵。
王睿伏兵幾次擊退追兵，正在得意之時，黃忠兩路大軍從前後殺出，伏軍意料不到，兵勢較黃忠所部差別很大，被黃忠所部殺得大敗。蘇飛聞黃忠得手，起軍亦殺上前來。王睿所部為自家敗兵衝動，結陣不住，往天水退去。黃忠、蘇飛緊追不捨，殺敵四千餘，俘敵八千。
王睿敗軍得鍾會領兵接應，退入天水郡城。黃忠隨即前往諸葛亮大營會合，報捷請功。諸葛亮命令蘇飛率領所部，押解俘軍奔赴漢中收編。
諸葛亮此時手下有黃忠、蘇飛、朱恆、周泰四將所部共十萬兵馬，天水城中夏侯淵率領夏侯霸、王睿、鍾會、張魯、夏侯懋、蔣乾等共有九萬大軍。兩軍兵力相若，然而諸葛亮所部兵馬精銳無匹，兩軍交戰，曹軍負多勝少。
漢中城通道有三，西上為下弁郡城，南下為上庸郡，現今均為金旋領土，只有東邊長安為曹軍之地，金旋因為漢中城再無兩下夾攻之虞，命令姜維所部出兵攻打長安。
長安守兵此時只有八萬，曹昂聞知姜維大軍來攻，召司馬懿前來議事。司馬懿道：「長安若下，西北諸郡皆難保矣。今金旋幾路大軍齊進，再無來援之兵，不如撤天水守軍兩萬回守長安，命夏侯淵、鍾會率七萬兵馬堅守不戰，或可保住城池。」