曹操與呂布在定陶大戰，互有勝負。呂布文有陳宮為輔，手下勇將極多，高順、張遼、臧霸皆有萬夫莫當之勇。陳宮，字公台，足智多謀，施巧計屢敗曹操。陳宮統觀雙方相戰格局，知道曹操勢大，己方兵少，依仗呂布等將勇猛幸而不敗，呂布士兵接連作戰極度疲勞，形勢已經危險。觀察天下大事，漢帝加封金旋，而曹操未敢有任何動作，是懼與金旋為敵。
陳宮思忖半天，將欲息兵罷戰一事與呂布細細商議，呂布聞其計，道：「金旋向來與我等為敵，安能助我罷兵？」陳宮道：「此一時，彼一時。彼時金旋欲揚名天下，收攬民心，而今其東征西戰，無暇攪和中原局勢。若我軍兵敗，曹操占徐州、下邳、濮陽三郡，勢力更大，且與江東之地接壤，金旋有此虎狼強鄰，安能放心西征。如今形勢，若是曉以大義，其必會想法為我兩家調解。」
呂布派遣使人到長沙，獻上陳宮手書，請金旋為呂曹兩家調解。金旋深知曹操雄才大略，若是他剿滅呂布，東南無後顧之憂，必會揮兵西下，取漢中、西涼、西川，為今後大業平添阻礙。於是金旋答應呂布請求，親自赴徐州為兩家講和。
金旋率領6遜、許諸、凌統、蘇飛、丁奉、周妨、虞翻等文武，引五萬兵，奔赴徐州。陳宮得知金旋前來，邀請袁紹、袁術、劉備、孔融、孫策等前來聚會，以為兩家和解見證。
眾諸侯擔心入城後中呂布之計，都在徐州城外紮營。陳宮心知肚明，在徐州城北立一大寨，邀請各諸侯聚議。此時群雄畢集，眾人久經沙場，都為心計深沉之人，都不提往日恩怨，只言各地笑聞，民俗風情，大營一片歡聲笑語。
次日，曹操應金旋、袁紹聯名請柬，率領大將夏侯淳、夏侯淵、徐晃、李典四將，引五萬精兵護衛，前來赴宴。
眾位諸侯落座，金旋曰：「吾年幼才淺，幾句肺腑之言，不到之處，諸公海涵。黃巾兵禍未遠，百姓盼望太平願望迫切，西王與奉先相鬥，彼此損傷軍士眾多，空耗糧草無數，於己於民皆有害無益。今日斗膽，邀請諸位前來為兩公和解。」
曹操為人深沉，環顧眾諸侯一眼，沉默不語。呂布處於下風，聞言頓時喜形於色，道：「罷戰為兩軍之幸，相戰為兩軍之憂。」
曹操此時，雖然佔據上風，然而諸郡錢糧吃緊，也有滿腹苦楚。今借金旋與眾諸侯勸和，趁此順坡下驢，出言應允。金旋大喜，道：「兩家既然和解，以後若是那家無事相攻，我必起兵參戰。」
群雄聚會於徐州之北。聚會之時，氣氛融洽。但是以後，彼此相互攻殺，再無此相會笑談的機會。
酒宴開始，軍中無何樂事，呂布命小卒相搏助興。眾諸侯各帶勇將，劉備帶關羽、張飛，袁紹帶文丑、顏良，袁術帶紀靈、張勳，孫策帶韓當、黃蓋，孔融帶管亥、武定國。諸將皆為當世名將，席間有喜武技之將，提議下場較技。
陳宮擔心相鬥成仇。再起波折。出言阻止。曹操欲要見識眾將實力。反而力縱之。金旋見兩人又起爭執。道：「天下英勇之士。莫有過奉先者。諸將較量。點到為至。不許由此結仇。諸公為百姓考慮。平息戰禍而來。若是由此引刀兵之禍。誠非諸公之願。」
諸將較藝。卻被劉備佔了風頭。在場諸將。皆非關羽、張飛兩人對手。許諸雖然勇猛也略遜兩人一籌。呂布藝在兩人之上。卻是一家諸侯。自是不能動手。群雄飲宴至深夜。盡歡而散。
此時西涼馬騰。擁有精兵十餘萬。其子馬、侄馬岱、馬鐵、馬休。都為勇將。大將龐德。武藝高。為世上著名虎將。馬騰欺負張魯勢弱。下弁防守空虛。起兵五萬攻打下弁。
張魯之弟張衛率領三萬兵馬駐守下弁。見馬騰率軍前來挑戰。點精兵二萬出城迎戰。馬騰手下諸將中。韓遂、龐德、馬岱皆富有智計。此戰馬騰納馬岱計策。派兵詐敗。引誘張衛追擊。待張衛離城略遠。龐德領所部士兵突起。截斷張衛歸路。
張衛見四周無數西涼兵殺來。方知中了馬騰之計。待要結陣已是不及。手下士兵潰逃奔散。張衛見歸城之路兵厚。不敢往後廝殺。率領親軍揀選兵勢薄弱處。殺出一條血路。往漢中方向逃去。
張衛逃往漢中以後。下弁城中無主。城中守兵堅持三日。見馬騰兵勢浩大。不得已獻城投降。張魯聞張衛細述戰情。整頓兵馬與馬騰交戰。欲要復奪下弁。怎奈漢中兵馬不是西涼精兵對手。張魯屢戰屢敗。無奈退回漢中。
馬騰攻下下弁，與劉焉領地接界，欺負劉焉闇弱，留楊秋、張橫兩將率領三萬士兵駐守下弁，率領馬、馬岱、龐德、梁興引三萬精兵攻打梓潼。
梓潼守將楊懷、高沛出戰不利，歸城堅守，派人急往成都報急。劉焉聞訊大驚，命李嚴為大將軍，張任為副將，挑練精兵三萬救援梓潼。
西涼兵多為騎兵，善於騎射。馬騰父子驍勇無比，李嚴數戰皆小敗，楊懷也被馬刺死。李嚴見戰局不利，急報戰情給劉焉。劉焉大吃一驚，見西川諸將皆非馬騰父子敵手，命張松為使者，赴新野請求劉備派遣勇將前來相助。
劉備手下大將張飛、關平，原來被劉表借去，分駐江夏、江陵，後來江夏守將黃祖與張飛酒後失和，劉備派劉封赴江夏替回張飛。張飛回到新野，未曾安排事務，恰巧劉焉前來相求，劉備命張飛、糜芳、曹豹三將率領二萬精軍，奔赴西川，援救梓潼。
張飛救兵火到達潼關，李嚴將一行人接進關來，細述交戰細節。次日，兩軍交戰，馬騰使梁興出戰，戰十餘合，張飛大喝一聲，苑如獅吼，梁興驚魂一怔間，張飛一槍疾出，將其挑於馬下。馬見狀大怒，策馬上前，敵住張飛，兩將大戰上百回合，不分勝負。李嚴恐張飛有失，鳴金收兵。兩將大戰三日，不分勝負。
馬騰馬軍眾多，馬料缺少。李嚴見其狀，思得一計，使士兵於城側多掘陷坑，下置尖刀，讓張任領兵詐為運送糧草車隊，車上放些硫磺等易燃物品，上面以馬草覆蓋。馬騰聞訊，命馬、馬岱等將率兵前來搶奪，川兵見西涼兵前來，點火焚燒其車，馬騰搶糧之兵，頓時亂成一片，被燒傷者人數眾多。此時張飛、李嚴率領精兵從側面衝擊，馬騰所部不知城側設有陷坑，墜入計中，軍士馬匹損傷眾多。馬騰見張飛勇猛難敵，急切間難以取勝，引兵退回下弁。