龐統此時急赴武陵，使魏延率一萬五千精兵赴建平防守。刑道榮率五千兵馬駐守建平，聞兩劉兵勢浩大，正在擔心，今見魏延統重兵前來，兩軍合軍一起，共有二萬，憂愁頓消，兩人合計，如何阻擋敵軍。
建平地處武陵、江陵、永安三郡交界之處，為戰略要地。建平城依山而建，易守難攻，城內糧草、水源充裕。金旋與許褚率軍剛到，嚴顏大軍已於建平西十里處紮營。
馬謖押運糧草到來，獻計曰：「西川兵久不作戰，嚴顏又不知名，夜間可知會魏將軍，分兩路劫營，可獲全勝。」金旋卻知嚴顏有勇有謀，當年因輕視張飛有勇無謀，才為張飛以計勝之，決非易與之輩。曰：「適才觀其營地，此人決非俗輩，不容小視，劫營決難見功。」
蔡瑁兵到，在建平東十里下寨。蔡瑁紮好營寨，與嚴顏互通信息，定於明日攻城。次日，嚴顏、蔡瑁兩軍合軍，前來挑戰。金旋命諸將嚴密防守，洩敵軍悅氣。午後，金旋見敵軍已有倦意，命魏延、許褚率三萬精兵突擊嚴顏軍陣，衝亂其陣勢便歸。命邢道榮率少軍詐敗，誘蔡瑁深入，而後與許諸合力，突擊殺掉蔡瑁。
此時氣候炎熱，嚴顏、蔡瑁兩軍見金旋士兵不出，其士兵多有倦意，正要收軍歸營。突然，建平城門大開，金旋大軍突然出城，魏延、許褚、邢道榮三將也不答話，逕奔嚴顏而來。魏延與嚴顏大戰四五十合，嚴顏不敵，率所部軍敗回營寨。趙雲、魏延不趕，蔡瑁率軍前來救援，邢道榮詐敗而歸。又使魏延迎戰，不數合，魏延亦詐敗歸。許諸又出戰，不數合，又詐敗而歸。蔡瑁借勢率軍來攻，金旋命軍士以強駑射退蔡瑁軍，率軍返回城中。
次日早上，金旋授魏延、趙雲、許諸、邢道榮密計。蔡瑁與嚴顏合軍，蔡瑁列陣於東，嚴顏軍列陣於西。金旋命馬謖率一萬軍守寨，率諸將迎戰。兩軍交鋒。金旋命魏延率二萬兵敵住嚴顏，嚴顏戰不過趙雲，對其有怯意。然而得知蔡瑁昨日連敗金旋軍中諸將，以為倚靠。
金旋與魏延、許諸、邢道榮諸將率二萬軍迎戰蔡瑁。許諸出戰，蔡瑁以其為手下敗將，不以為然。許諸出其不意，奮起勇力，一合斬蔡瑁於馬下。金旋率軍殺上，魏延、許諸、邢道榮等將皆為勇將，蔡瑁軍主將被斬，軍無戰心，為金旋軍殺得大敗。蔡瑁軍死傷無數，降者近萬人。逃回江陵者萬餘人。
嚴顏見蔡瑁兵敗，衝突來救，卻被魏延率兵死命擋住。嚴顏兵多，金旋兵精，兩下正在激戰。此時金旋、許諸、邢道榮三將率兵殺回，馬謖只留少兵護城，盡出城中兵馬助戰，嚴顏被幾路軍夾擊，大敗而回。魏延、許褚等將直追到永安，方領兵回。共斬敵萬餘，俘敵五千餘人。
此場大戰，金旋以四萬兵敗劉表、劉焉聯軍六萬人。共折兵八千，殺敵近兩萬人，得降兵一萬五千人。自此金旋兵威大振，劉表、劉焉不敢輕易犯界。
諸葛亮率黃忠、趙雲等人，強行攻打予章城。予章太守呂范見金旋軍兵強馬壯，趙雲、黃忠英勇無人能敵，欲要出降，朱治自恃勇力，又為孫堅心腹，道：「不戰而降，金旋寧重乎？況本郡兵多糧足，背水一戰，勝負未可知也。」呂范從之，整頓本城兵馬二萬人，留五千人守城，令朱治率五千人為先鋒，自率一萬人為中軍，出城迎戰。
趙雲所部軍一萬為前軍，見予章士兵眾多，命弓箭兵射住陣角，策馬來迎朱治，不及一合，朱治抵擋不住，往後便走，原來朱治本是獵戶出身，飛叉百百中，此時見敵趙雲不過，意欲飛叉傷人。趙雲卻不追趕，立馬挽弓，嗖的一聲，已從朱治左肩穿過。眼見朱治倒於馬下，死於非命。呂范命人搶過陳應，慌忙進城。
諸葛亮中軍趕到戰場之時。呂范大軍已經敗回城去。趙雲細述交戰一事。諸葛亮道：「予章城內無勇將。呂范為人懦弱。若是朱治傷重。其必出降。」呂范進城之後。見朱治傷重。無出戰之力。惶恐無計。次日手捧印綬。赴諸葛亮大寨投降。諸葛亮入城安民。收編予章軍士。派人到金旋處報捷。
金旋等人擊敗兩劉聯軍。上表述說兩劉無理犯境一事。並將予章城拒不交接。導致戰事一事說明。金旋讓龐統駐守武陵。諸葛亮駐守予章。自己駐守長沙。居中接應。
金旋在此期間。深深感到此時武器落後。在長沙成立研究院。聘請能工巧匠。秘密研究武器甲衣。以提高部隊地戰鬥力。
此時各郡政事。因為政務諸項改革。已經諸葛亮、龐統等人用心修訂。文臣諸事已經熟悉。到了各郡後逐項實行。立收立竿見影地效果。諸葛亮到達予章後。沒費多大氣力。只需循規蹈矩。按照長沙經驗。政局自然迅平靜下來。
金旋經此兩戰。天下知名。江陵人蘇飛、上庸人向寵、吳城人蔣欽、襄陽人王甫、廬陵人傅巽來投。金旋用蘇飛以黃忠副將。用向寵為趙雲副將。用蔣欽為魏延副將。以王甫協助零陵石廣元。以傅巽協助桂陽龐義。
孫堅先失長沙。又失予章。欲起兵與金旋爭鬥。被孫權阻住。孫權道：「金旋行事。有理有據。與此爭戰。我等沒有借口。反欲金旋借口。倘若金旋號召眾諸侯一齊來攻。我軍必敗無益。
諸葛亮攻下予章後，收編予精兵二萬，武將予章人凌操、長沙人韓玄、吳城人丁奉，文臣汝南人孟公威、吳城人步鷺、會稽人6績。投於金旋帳下。
金旋見文臣武將漸集，拜諸葛亮為左軍師，統領軍事，凡金旋之下，一律聽其號令；龐統為右軍師，主管政務。此時共有大軍一十四萬，諸葛亮隨命黃忠為大將，蘇飛為副將，率軍二萬，駐武陵。趙雲為大將，向寵為副將，率軍二萬，駐長沙。魏延為大將，韓玄為副將，率軍二萬，駐建平。甘寧為大將，張允為副將，率水兵二萬，駐赤壁。以上各大將均統兵一萬五千人，副將統兵五千人。命許諸為虎將，統飛虎營五千，隨金旋駐武陵。命邢道榮為上將，率軍一萬，駐武陵，招兵募將。命蔣欽、丁奉、凌操為上將，各統兵一萬，暫駐武陵。命鮑隆為桂陽守備，率本部兵五千守桂陽。命博士仁為零陵守備，率本部兵五千守零陵。命馬謖為糧草使，率兵一萬，專門押送糧草。上述諸將，接到軍令後，務必於十日內到位，違令者斬。