「這南京啊，過去叫應天府城，話說當年明太祖-朱元璋聽了劉伯溫高築牆、廣積糧、緩稱王的建議，花了二十餘年方才修起了這明代城牆。」眺望著那綿延在暮色中的暗灰色城牆，周成義興致勃勃的對一眾弟兄們說道那南京城的往事。
「這南京的城牆啊，大大小小的城門共有一十三座，城垣都是用巨大的條石砌基，用巨磚築成的，十分堅固，這五百多年來，仍然巍然在紫金山下。」周成義笑著指著遠處的那條如同長龍樣蜿蜒在暮色下的城牆說道。
「乖乖隆的冬，都五百多年了。」小虎乍舌道「這麼多年了，還是這樣的嚇唬人。」
周成義笑道「所謂窮其謀、地盡其險、天造地設，此言一點都不虛啊。」說著周成義拍拍小虎的頭「知道嗎，這南京城在明初曾經是京師，所以這南京也就是由宮城、皇城、京城和外郭四座城牆組成的格局。這宮城就是老輩兒們所說的紫禁城。皇城就是護衛宮城最近的道城垣，環繞宮城，皇城與宮城以及所囊括的建築，就是合稱為皇宮了。」
「京城就是南京城的主城了，城門一十三座。這每座城門均有相當規模的敵樓，並有數道城門和千斤閘。吳敬梓先生曾有言曰根三山聚寶臨通濟，正陽朝陽定太平，神策金川近鍾阜，儀鳳定淮清石城。一語囊概南京地十三座城門。」
「後來朱元璋登高視察城垣。現地處東部的皇宮紫禁城靠近鍾山不利城防，就下令借助城外的丘陵地勢再修建一圈外城，在險隘之處砌上一部分城牆，城垣以丘陵、壘土為主，只在城門等一些防守的薄弱地段加築城磚。所以俗稱土城頭。就方位而言。外郭的形狀為菱形。最北地城門為觀音門、最東地城門為麒麟門、最南的城門為夾崗門，西邊的外郭城垣未合圍，留下的南北豁口分別延伸至長江邊。外城另開城門十八座，因此南京城門有內十三，外十八的說法」周成義指著遠處地那座城樓說道「那座城門就是高橋門。也就是外十八地其中之一。是南京地東南門戶。想當年曾老九和長毛賊大戰天京城、武昌起義時蘇浙**攻南京。這高橋門均是激烈的主要戰場。」
「呵，這南京啊，處雨水豐沛的江南。丘崗連綿，河灣如織。湖泊池塘星羅棋布。城牆擇址地地段或山石嶙峋；或低窪鬆軟；或平坦如砥。為防止高大的城牆下陷、開裂、傾倒，據說這建城牆地時候，可是花了不少氣力，那城磚每塊都重達二十來斤。加上有的地方又順山勢而建，城垣與山體岩石連結成整體。」不知什麼時候，團長-張靈甫走到了身後。
「團座」周成義肅然立正到。一眾正聽得津津有味道弟兄也搶忙的肅立。
「這南京的護城河都是引秦淮河、清溪、金川河以及玄武湖、前湖和琵琶湖等湖河之水，然後對城垣外側河道疏浚、開挖，引導河水入濠而成。」張靈甫嘖嘖的歎贊到「寬闊的護城河水面，襯映高大堅固的南京城牆，那可真是一個雄偉。」
周成義笑了笑，自己從來都沒有到過南京，更別說登上城樓了，講了這麼多，也就是在書本上看到的些。而團座可是到過南京的，當年因為殺妻案他曾經在中央模範監獄蹲過幾個月，雖然不是什麼光彩事兒，但至少在南京這個話題上，可是要比自己這些紙上談兵的主兒更有言權。
「成義，明天一早跟我去師部走一趟。」張靈甫凝視了一會兒遠處的高橋門，方才又開口道。
74軍到達南京的時間是在1月28日，軍部就設在通濟門和淳化鎮的中間地帶。由於在滬西戰地上，74軍所轄的51、58兩個師已經損失巨大，雖然補充了些人員裝備，但缺額還是很大。從軍長俞濟時到下面的營連軍官，無不希望這能夠撤到江北或是皖南，進行整訓，以恢復戰鬥力，再行進行作戰。
也正是因為這樣，撤到南京之後，俞濟時立即去覲見委員長，以部隊已經被打殘、需要整訓為理由，請求74軍撤出南京。但蔣委員長沒有應允。委員長也知道，這做出保衛南京的決定雖是和唐生智主動請纓有關，但唐生智也不過是順著自己的意思來起身扛下重責的，這個時候，俞濟時作為自己的得意門生、天子近臣說什麼也得留在南京，委員長的意思便是這樣，話不能留著外人說，既然是自己的意思要打一打，那就該在南京留下些嫡系部隊……）
74軍雖成軍不過數月，而且只是由浙江保安團、補充1旅這樣的部隊為骨幹組成的，但從軍長到下面的軍官幾乎都是黃埔出來的，幾乎都是自己的門生，況且在滬西戰場上的一些表現，7軍絕不比其他的嫡系部隊差。也就是因為這樣，委員長決定將74軍留在南京。
和36、87、88師、教導總隊這些部隊一起守南京，無疑是委員長對74軍寄予的厚望。雖然如此，俞濟時卻並不覺得，因為這個時候的74軍兩師四旅八團總共就剩下萬餘人。對於委員長決定將74軍留在南京，俞濟時也無可奈何。
「守南京的部隊最初並有把我第74軍計劃在，胡宗南第1軍都過了揚子江，駐防浦口。有把他們留在南京，反而把74軍留下了，看情南京是守不住的。」回到軍部，俞濟時對王耀武抱怨著「何敬之（何應欽）、白健生（崇禧）都不贊成守南京，只有委座和唐孟蕭（唐生智）主張守一守。」俞濟時無可奈何到「佐民啊，你看這南京能夠守得住嗎？」
「均座，卑職認為沒有守住南京的有利條件。」王耀武沉思一番後說道「理由有三。」
「哦？說說！」俞濟時虛點了點手，示意王耀武繼續說下去。
「這其一，各部隊新從上海撤退，士氣不振，一般官長已是身在江南而心過江北。」王耀武說道「將有貪生之意，士無必死之心，何以為戰？」
「其二，唐生智雖是南京衛戍司令長官，然他的長官部卻是臨時湊和而成的，所用倉皇一詞並不為過，而所指揮刀部隊又都是臨時調撥的。很多都是中央嫡系，這些部隊不但是唐生智從來沒有指揮過的，恐怕能夠指揮得了也是一個問題。」
「其三，要守南京必須守住城郊的要點，然而防禦地區較大，兵力有很單薄，根本無法形成縱深，很容易就被日軍突破，因此職下認為，南京守不住。」
就當**亂作一團的時候，日軍華中方面軍的兩個軍正在直撲南京。
上海派遣軍方面，中島今朝吾中將指揮的第16師團沿寧滬鐵路經常熟、無錫、常州、句容、湯水公路一線，向南京進逼。作為先頭部隊，其步兵第19旅團在草場辰巳少將的指揮下，已經兵臨南京近郊，而該師團的京都第9聯隊、福知山第2o聯隊分別在片桐護郎、大野宣明的指揮下，一路進軍而來，日軍所過之處無不是一片人間地獄。
吉住良輔的金澤第9師團在蘇州分兵之後，秋山義允少將指揮的由步兵第6旅團編成的秋山支隊在橫渡太湖之後，與井出宣時少將指揮的第18旅團在常州匯合，然而計劃沿金壇、天王寺、淳化鎮公路並列向南京東部方向攻擊前進；
天谷支隊（善通寺第11師團的步兵第1o旅團長天谷直次郎少將，轄安達二十三大佐的第12聯隊、永津佐比重大佐的第22聯隊，配屬野戰重炮兵、迫擊炮兵各1個大隊、後備炮兵和工兵各個中隊）沿丹陽、鎮江公路向鎮江進攻，爾後準備渡江攻擊揚州，切斷京杭大運河，攻佔中**在江北的退路；
在12月1日攻陷江陰之後，荻洲立兵指揮的第13師團以一部由江陰渡江攻擊靖江，切斷南通與揚州的聯繫，主力沿常州、奔牛鎮公路前進，直撲江蘇省省會-鎮江，計劃在攻佔鎮江後，以派主力渡江配合天谷支隊圍攻揚州，並向滁縣迂迴攻擊，切斷津浦鐵路，同時在江南方向留下一部，進攻南京的戰役。
鷹森孝大佐指揮的第3師團步兵第68聯隊則是配合第9師團作戰。
第1o軍方面，遵照華中方面軍的命令，柳川平助司令官部署末松茂治中將的第114師團沿太湖南岸北上兵臨宜興，沿溧陽、溧水公路向南京南部方向攻擊前進，計劃在進佔溧陽、溧水之後，攻佔秣陵關，突破中**的防線後，直撲南京郊外的花神廟，到時候再與第6師團會攻雨花台。；
谷壽夫的第6師團則沿廣德、洪蘭埠公路，在第114師團後，也向南京南部方向攻擊前進；計劃以國崎支隊沿廣德、郎溪公路進佔太平（當塗）一線，爾後渡江迂迴至浦口附近，切斷南京守軍北退之路；
牛島貞雄的第18師團則經宣城繞行，計劃在攻陷蕪湖之後，切斷中國守軍的西退之路。
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