早在民國26年11月2o日的時候，國民政府就已經正式向全國表宣言，決定遷都重慶。
「自盧溝橋事變生以來，平津淪陷，戰事蔓延，國民政府鑒於暴日無止境之侵略，爰決定抗戰自衛，全國民眾同仇敵愾，全體將士忠勇奮，被侵各省，均有劇烈之奮鬥，極壯烈之犧牲。邇者暴日更肆貪黷，分兵西進，逼我都。察其用意，無非欲挾其暴力，要我為城下之盟。為國家生命計，為民族人格計，為國際正義為世界和平計，皆已無屈服之餘地，凡有血氣，無不具寧為玉碎，不為瓦全之決心。國民政府茲為適應戰況，統籌全局，長期抗戰起見，本日移駐重慶，此後將以最廣大之規模，從事更持久之戰鬥，以中華人民之眾，土地之廣，人人抱必死之決心，以其熱血與土地凝結為一，任何暴力不能使之分離……」
11月27日，以南京衛戍司令長官-唐生智將軍召開新聞布會。在布會上，唐生智表示到守土抗敵是中國革命軍人的職責，他必將使日軍付出巨大代價，他本人將與南京共存亡。
而在此之前，唐生智就已經向蔣委員長表態：「臨危不亂，臨難不苟。」
自從11月25日，第1o軍司令官-柳川平助下令以第1o軍主力在長興、吳興附近集結，以第114師團攻佔宜興。以第18師團攻佔廣德，以確保以後地前進據點，
命令下達之後，第114師團在25日攻佔了長興，以一部作為先遣隊。在28日攻佔了宜興。接著直撲溧陽。而第18師團則是在師團長-牛島貞雄中將的指揮下，在25日以主力在吳興實施集結，以追擊隊依次擊敗當面對中**隊，配合國崎支隊對廣德形成圍攻之勢。
日軍第18師團、國崎支隊在向川軍第21軍連續起多次進攻之後，迫使第21軍諸師相互退卻。這支川軍在與日軍激戰三天後因損失慘重被迫後撤。第145師在饒國華師長的指揮下。配合田冠五的獨立13旅與敵激戰甚烈。然而敵軍第18師團接連起猛攻，廣德失守。饒國華師長憤而自戕。由於廣德已失，負責外圍的第11師、第14師等部已無守備地必要。於是也開始了撤退。日軍當即向宣城、蕪湖進犯，主力由郎溪一線折進會攻南京。
而江陰方面地情況也好不到多少。從自11月27日起，江陰一線便是慘戰連連，激戰至12月1日，江陰要塞的不少火炮都已經被炸毀，防禦陣地數處被日軍突破。
防守江陰要塞柏輝章第1o2師、何知重第1o3師在與敵激戰達五日之後，工事大部被毀，官兵傷亡很多，被迫逐次後退。12日下午17時許，日軍由西北關突入江陰城中，第112師師長-霍守義負傷，部隊已經陷於混亂狀態。同時日軍第9師，以一部越太湖向宜興東北之沙塘口登6進犯，江陰的後路大有被日軍包抄之時。
下午18點多，戰況已經十分緊張了，江防軍總司令-劉興召集軍部人員、各師長及要塞司令召開緊急會議，討論對付戰局之策。第112師師長-霍守義提出「我軍已和日軍激戰數日，傷亡很大，既無部隊接替，有無部隊補充，只能撤退。」
第1o3師師長-何知重也支持霍守義的這個意見。
電雷學校校長-歐陽格則表示「走也可，守也可」
江陰要塞司令-許康則表示「堅決不走，誓與要塞共存亡。」
一時之間，走還是守，態度分為兩派，誰也說服不了誰。
這個時候，南京來電。江防軍總司令-劉興在接了電話回來之後，宣佈「不必再爭論了，上峰已經命令撤出江陰要塞，至於撤退的辦法則是以要塞炮兵火力向江陰城西門外轟擊，掩護步兵突圍。炮擊時間由晚間2o點開始，到2日零點結束。
零點之後，江陰要塞進行破壞作業。破壞完畢之後，從江北靖江方面往鎮江撤退。
江防司令部準備舟船，載總司令往南京撤退。各部隊受命後，立即開始按命令行事。」
下令突圍之後，江陰要塞炮兵立即以火力掩護步兵向武進方向突圍，直至2日零點開始，方才破壞要塞炮台，爾後準備渡江，從靖江向鎮江要塞撤退；同時命令江防艦艇運載總司令部人員由長江退南京。隨後江陰炮兵以硫酸、炸藥等物開始實施破壞作業。
當清晨五點多，江陰要塞司令-許康在各個山頭檢查完破壞作業地時候，日軍戰車已經到了黃山腳下，並在向肖山行使。隨後，江陰要塞官兵搭載輪船，撤往靖江。
而步兵撤退就不是這樣地幸運了，由於撤退倉促、計劃不周，部隊秩序相當混亂。加上突圍地途中遭到日軍的猛烈阻擊，所以多數部隊未能按照預先的命令行動。
第112師師長霍守義及部分人員渡江經靖江撤往鎮江，112師第672團等則沿江岸退至鎮江……）
第1o3師突圍至江陰城西錢家村附近時，遭日軍第13師團地突然襲擊，第613團團長-羅熠斌陣亡，師長何知重、參謀長王雨膏、第615團團長周相魁則脫離部隊，由黃田渡江北撤。部隊則由副師長戴之奇率領繞道江邊，退至鎮江。
12月2日，日軍佔領江陰要塞。與此同時，第18師團佔領丹陽，第9師團佔領金壇。同一天。第3師團在蘇州開始集結，第1o軍所屬第11師團攻佔溧陽。
自從11月3o日，第18師團、國崎支隊聯手攻佔廣德以來，南京已經被日軍合圍地形勢已經無法避免了。鑒於這種情況，日軍參謀本部第一部開始研究正式攻佔南京地問題。
實際上。在下令廢除追擊終止線的那時候起。第一部長-下村定少將將開始再三的說服參謀次長-多田駿中將，要求向南京進攻。但是多田駿並沒有同意。這是因為考慮到近衛內閣處理中國事變的政略要求。
而就在參謀本部內開始叫嚷著進軍南京地時候，第1o軍、上海派遣軍等作戰部隊又一開始一再促請考慮攻佔南京。而華中方面軍司令部更是下令將無錫-吳興一線作為第一線，使部隊向前進攻。
在這種情況下，第一部長-下村定少將給華中方面軍參謀長-田攻少將去了電文「攻佔南京。本部有堅強地決心。現正逐步進行審議。在未裁決之前，敢請先有瞭解。」
而華中方面軍方面則復電「頃閱貴點，已可放心。當勇躍以赴，以符尊意。」
在接到華中方面軍是電文之後。下村第一部長更是堅定了向多田次長申訴意見的決心。11月28日，下村將已經制定好的作戰指導綱要向多田駿次長作了說明。此次，多田駿同意了第一部制定的作戰綱要，於是南京攻略命令正式被提出。
12月1日，根據大6命第七號，參謀本部下達了華中方面軍戰鬥序列令，由華中方面軍司令部、上海派遣軍、第1o軍共同組成華中方面軍，華中方面軍司令官為松井石根大將。由於之前只是組成命令，而這一次是下達的戰鬥序列令，所以日本方面確定了南京進攻作戰，將由華中方面軍司令部全權處理指揮。
同一天，大6命第八號下達，「華中方面軍司令官須與海軍協同，攻佔敵國都南京。」
同一天，大6命第九號下達，指示華中方面軍司令官-松井石根大獎，為了完成其任務，可以一步在揚子江北岸要地作戰，關於與海軍地協同作戰，可簽訂現地協定。還是在12月1日，參謀次長-多田駿按照華中方面軍地請求，到達上海視察了現地點實際情況。
次日，參謀本部下令免去松井石根大將地上海派遣軍司令官的兼職，任命朝香宮鳩彥王中將為上海派遣軍司令官。而華中方面軍為進行攻佔南京的作戰，在12月1日下達命令，對所屬兩軍作了如下部署：
上海派遣軍於12月5日，以主力開始行動，重點保持在丹陽、句容公路方面，擊敗當面之敵後，進入磨盤山山脈，以一部從揚子江左岸地區攻擊敵之背後，同時切斷津浦鐵路和京杭大運河。第十軍於12月8日，主力開始行動，以一部從蕪湖方面進入南京車被，以主力擊敗當面之地後，進入溧水附近，特別須對杭州方面進行警戒。
由於廣德失守之後，日軍從東、南、西三個方向合圍而來，南京幾乎就只剩下了下關這邊地一個出口。於是在這種情況下，南京衛戍司令長官-唐生智下令撤掉從下關-浦口、武漢的所有渡輪，收繳江中所有船隻，交由防守挹江門地宋希濂第36師看管。
同時，長官司令部布命令，「如有敢於擅自渡江者，宋希濂所部第36師、江北岸胡宗南所部第1軍均可開槍射擊。」
而隨著日軍的步步逼近，南京的雙重防線也隨之確定：
第一道防線即外圍防線：自大勝關，經牛山、方山、淳化鎮、湯水，到龍潭。這一弧形防線附近又有秣陵關、板橋、江寧、棲霞山、馬群、麒麟門、仙鶴門、堯化門、高橋門等陣地；
第二道防線即復廓防線，以清涼山、雨花台、紫金山、幕府山、下關等南京近郊區域為陣地；
此外還有長江防線：以江陰要塞、鎮江要塞、烏龍山炮台和獅子山炮台為依托，封鎖江面。
具體部署為：復廓陣地由宋希濂的第36師守挹江門、下關；桂永清的教導總隊主力守紫金山，一部守光華門、中山門、太平門；孫元良的第88師守中華門、雨花台；蕭山令的憲兵團守清涼山、草場門。
外圍陣地：葉肇的第66軍守湯水至淳化鎮以東一線；徐源泉的第2軍團到達南京之後，便立即防守棲霞山、烏龍山、龍潭一線；俞濟時的第74軍守淳化鎮、牛山至江心洲一線；
鄧龍光的第83軍、沈藻的第87師守鎮江。
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