常山襄國，陳余在議事廳中熱情的款待著彭越，面容一片歡愉，心中得意想道：「張耳老狗，當日，你奪我兵權，可想到會有今日？」
陳余、張耳本是一對異常要好的朋友，誓同生死。
陳勝起義初，陳余與張耳同往謁陳勝，提議以奇兵略趙地。陳勝同意，派武臣為將軍，以陳、張為校尉，率兵三千往趙略地。武臣聽從蒯徹之謀，不戰而得三十餘城。直至邯鄲，陳余與張耳心懷叵測，反了陳勝，擁立武臣為趙王，自為大將軍，張耳為右丞相。
後武臣戰死，趙王歇即位。不多時，章邯破陳勝，圍趙王歇、張耳於巨鹿。陳余收常山兵數萬人屯兵巨鹿北。巨鹿城內食盡兵少，張耳好幾次派使者請陳余進兵，陳余自忖兵少，難以敵秦，不敢前進。
於是，張耳派張厭、陳澤催促陳余進兵。
陳余無奈給了張厭、陳澤五千兵馬，讓他試試秦國的實力。不過半日，張厭、陳澤被王離擊破，五千兵馬全軍覆滅。
後項羽、曹操救趙敗秦，巨鹿解圍。
張耳怒斥陳余見死不救，又懷疑張厭、陳澤是被陳余殺害的。
於是陳余大怒，解下印綬推給張耳。張耳驚楞不知所措，未即接受。陳余起身入廁，張耳卻在這時用陳余的印綬收編了陳余的所有兵馬。
陳余只帶親信百人離開了巨鹿，未跟隨項羽入秦。
至此，陳余、張耳已然失和。
破秦後。張耳受封圍常山王。而陳余因未隨項羽入秦。因此只得了一個「成安君」地封號。項羽將河間周圍地三個縣給了他。
陳余心中不服。念道：「我功更勝張耳。豈能再張耳之下。」因此。暗通齊國。攻伐常山。
陳余舉杯敬向彭越。口中儘是仰慕之語。這一路來。他們能夠百戰百勝。全賴彭越用兵大膽靈活。數破張耳。
他有意拉攏。希望收彭越為己用。因而熱情非常。
彭越心知肚明也不說破。頗為意動。
他彭越雖然是田榮部下。但對自己這個上司一點尊敬之心也沒有。只因。田榮根本就不具有駕馭他地能力。之所以他會投入田榮地麾下。只是不滿項羽。想要一個名份而已。
彭越自巨野澤起兵，因為功勞甚微，也不出名。因此項羽卻對他視而不見。當時他的部隊因收編魏散卒已展到一萬餘人，破秦後未得封賞。他們立刻由義軍轉變成了流寇。
田榮在這個時候便派人賜給彭越將軍印信，封他為齊國上將軍。為了將來。彭越這才心不甘，情不願的接受了田榮的冊封。
陳余試言問道：「田榮此人無情無義，當年武安君項梁曾救他性命，而他卻坐視項梁戰死身亡，可見一般。彭將軍干略無雙，乃世之名將，而田榮卻是才幹平庸。在其麾下效命，只怕容不得將軍啊。」
彭越假意歎道：「我彭越乃是一個漁夫，又無曹操那種運氣。能夠傍上項羽，也只能如此了。」
陳余豪氣道：「大丈夫生於亂世，理當封侯拜相，成就一番偉業。焉能庸碌一生？我看不如這樣，你我合謀，重新擁立代王趙歇為趙王。屆時，彭將軍拜為大將軍掌兵，而我陳余為丞相掌政。你我利用趙歇的身份，成就遠比在田榮麾下當個小小將軍更加實在。」
彭越神色微動。已然被說的心動。
便在這時，一份八百里加急傳到了彭越地手中，彭越一看，臉色在瞬間白了。
十一月六日，曹操麾下黎陽侯夏侯嬰、牧野侯曹參雪夜進兵河間。三日之內，連破平原，南皮、樂陵三城。
聽得彭越念出了情況，陳余霍得一下站立了起來，面無血色。神色出現了陣陣慌亂。
之所以。他敢以三縣兵力和張耳對抗，只因他暗通齊國。有了齊國這個強力的後援，兼之張耳無能之故。
可這曹操一出手便取了平原，南皮、樂陵三城，用意以是相當的明顯。擺明了是要以黃河下游為據點，東據齊國，北阻己方大軍歸路，意圖將自己一口吃下。
這曹操用兵如神，麾下又有諸多良臣猛將，自己如何能敵？
這戰未開打，陳余以心生懼意。
「這可如何是好？」陳余顫聲看著彭越，已將他視為了救命稻草。
彭越見陳余如此熊樣，心底鄙視不屑，暗忖：「這些所謂的大人物怎麼都是這副模樣？」他在秦國未滅之前，見過劉邦。
當時劉邦奉命西路伐秦，意圖收他兵權，歸為己用。彭越見劉邦雖有長者氣度，卻拿不出任何干略，鳥也沒有鳥他。
陳余如此，代王歇如此，張耳更是如此，唯一好一點的便是田榮，他有膽跟項羽叫板。只是那能力卻慘不忍睹，至少遠不如他一個打漁的。
也不知曹操是否如傳言地一般那麼厲害，興許也是一路貨色。當下膽氣橫生，叫道：「兵來將擋便是了，我守他攻，何足俱哉。」
陳余也附和的點這頭，道：「是以至此，也只有拚死一戰了。」
「正當如此！」彭越見陳餘下定了決心，遂道：「所謂用兵需快，曹操第一步先斷我們後路，這第二步必然大舉壓境。曹操勢大，硬碰我們毫無勝算。因此，死守方是上策。」
彭越的眼中出現了一絲詭異，說道：「依照我之見，我們應當收集輜重兵力，以拒守為主，同敵方打一場消耗戰。」
陳余欣然同意。
於是，兩人命大軍四處收繳糧食，並且遷移壯丁百姓入城，加固襄國城牆，作出了一副龜縮的架勢。
在收到夏侯嬰、曹參的捷報以後，曹操便起大軍五萬，點將桓、李由、季布、陳武、閻澤赤、樓煩、朱航謙，並帶尉繚、陳平北上伐趙。
蕭何留守安邑坐鎮後方，張留守安邑觀劉邦、項羽動向，虞子期留守河內，以防河南王魏豹。
兵法雲，兵貴神。
曹操出得安邑便下令三軍疾行。
「武王何須如此著急？」聽得曹操將令，尉繚站出來出聲詢問。
曹操微笑對道：「陳余小兒不足為懼，但那彭越卻是當世難得將才，不可小覷。晚一日，便可能多一日的變數。」
「武王言之有理……但屬下再問武王。此戰武王是希望取得北地還是僅僅只想要常山一地。」尉繚一臉和藹的微笑，眼中卻露出了奸詐的神色。
「若是可能孤王自當以取得北地為上。」曹操的戰略便是以北地為基，對於剩餘地常山國、燕國、代國，可謂望眼欲穿。
尉繚笑道：「如此大王何不邀代王、燕王一同攻伐常山？」
陳平接口道：「不是邀請，而是命令，以命令的語氣讓代王、燕王一同攻伐常山。如此，才能取得全效。」
尉繚細細一想，認同的點了點頭。
曹操心中一動，猛地一拍大腿，叫道：「此法甚妙，此法甚妙啊。」
代王歇和燕王臧荼都是陳余的好友，邀他們來攻伐陳余，他們會不會來在五五之間。若來，可借助他們的力量攻打陳余，若不來也可以此為借口，光明正大的出兵攻伐他們。尉繚此計陰險，是為兩全之策。
而經陳平這一改動，更加無恥了。
先以命令的手法激怒他們，讓他們不來的可能性增大。縱然他們忍氣來了，也必定是憋了一肚子的火。
這時，若在挑釁一番，在他們的頭上加上一把油。這火一旺。誰也不能保證他們會幹出什麼過分的，或是出格地事情出來。
如此曹操便又有了借口除掉他們，這領一死，他們餘下領地豈不是盡歸自己所有呢？
尉繚、陳平這一計可謂卑鄙到極點，無恥的極點，陰險到極點。
不過，看曹操此刻的神情便知，這一計，他很喜歡。
曹操立刻改令，三軍緩行。
接著有分別給了代王歇和燕王臧荼寫了一封信，信的內容非常簡單，五十個字都不到。信中言道：「陳余小兒，無信無義。孤王起兵伐之，出兵助我攻伐常山。待破城後，襄國珠寶任意選取。」
這任意選取看似大方，其實卻證明了一點。
曹操要常山，此次出兵他們最多也只能得到一些珠寶，至於土地是一畝田也別想得到。