晉大亨元年，因為接到權臣恆玄將要動手的消息，吳興郡太守高素，北府軍將領竺謙之，竺朗之，參軍劉襲，劉季武會同僑州刺史劉軌在山陽起兵。晉皇室司馬休之，劉牢之的兒子劉敬宣奔投而去。
叛軍舉兵兩萬，以山陽為中心，同時向後秦帝國和南燕帝國求援。
晉國國都建康城，太尉恆玄府內。
「兄長！高素等人竟然探尋到了我們所談論的內容，攜卷家眷逃向了山陽！而且還和劉軌匯合一處起兵造反，這可如何是好？」恆謙一臉緊張的問。這個傢伙耍陰謀詭計害人還是可以，但是終歸膽子太小了，聽到高素起兵的消息，竟然害怕得跑到恆玄的府中躲避來了。
「你慌張什麼？天塌下來自然有我頂著，就他們那兩萬人怎麼是我的對手？不要把我們恆家的臉的給丟光了！」恆玄好歹也是經歷過風風雨雨的人，雖然他心理甚至已經做出了逃跑的準備，但是在恆謙面前還是保持著一張天不怕地不怕的樣子。
聽到恆玄這麼一說，恆謙的心也稍微安穩了下來。聽到恆玄提到恆家人的字樣，恆謙對恆玄說到：
「要是父親還在的話，這些逆賊還不乖乖的獻城投降嗎？」
恆溫，恆玄和恆謙的父親。東晉權臣，曾經廢立過幾任皇帝，執掌東晉帝國權柄數十年之久。
「現在說這些話有什麼用？」恆玄哼了一聲，心想要是父親還在，還有你我站在這裡說話的份嗎？
「當務之急是召集部隊把山陽給攻下來，你說派誰去呢？」恆玄這些話明顯不是說給恆謙聽的，跟他說這些軍國大事等於沒說。
「恆氏子弟是絕對不行的，他們都遠在外面。其他的將領又有守護京師的重要責任，不可隨意調動，據探子回報，後秦軍隊有調動的趨向，如果不早日拿下山陽，這事情可就難得解決了。」恆玄在房內踱著方步，苦思冥想著。
「要不讓建武將軍劉裕帶兵出擊？」恆謙突然蹦出了這麼一句話。
正在思考中的恆玄猛然抬頭直勾勾地盯著恆謙。
恆謙被恆玄這麼看得心裡毛，他實在不知道自己這個性格多變的兄長在想什麼，弱弱地說：「這個劉裕是北府軍的人，本來我們就要除掉他的，這種人不可靠，當我沒有說過啊，呵呵。」
「不！劉裕確實是最好的人選，他是北府軍的將領，由他指揮北府軍去攻打山陽是最好的。這個劉裕帶兵打仗能力很突出，為人也不錯，我們可以留著他，如果這次他表現的好，以後北伐中原還要靠他！」一瞬間恆玄就做出了決定，讓遠在會稽郡剿滅盧循義軍的劉裕回來，出擊在山陽的高素叛軍。
「只是，兄長，那盧循那伙賊寇該如何處理呢？劉裕在會稽郡的目的就是為了剿滅賊寇，現在把他掉走了，誰來剿滅這伙賊寇呢？」恆謙對孫恩兵亂建康的記憶是很深的，對於這伙賊寇，他可是害怕得要死的。
「那盧循本也是范陽大族，想來也是由於窘困才投向賊寇的，況且賊寇目光短淺，只要我們給他們一點好處，他們就不會再犯上作亂，也省得我們調派更多的軍隊了。哪怕要消滅他們，至少也要等到平定了山陽叛亂之後才行。」恆玄說。
「來人，現在立刻前往宮城面見陛下。」作出這些決定後，恆玄即刻起身前往皇宮，這些事情當做得越快越好。
大亨元年，晉安帝司馬德宗下詔：封建武將軍劉裕為後將軍，即日領兵前往山陽剿滅叛軍；封盧循為永嘉太守，徐道覆為永嘉都尉。
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括蒼山西南永嘉郡內一個小鎮，劉裕的北府軍大營正設置在這裡。
「將軍，沒想到盧賊如此奸詐，竟然趁我軍不備偷襲臨海縣城，還殺了朱齡石和謝晦二位將軍，這個傢伙要是落在了我的手裡，我一定要將他碎屍萬段！」薛彤咬牙切齒的說到，在北府軍中，他與謝晦關係最好，這次謝晦慘死於盧循軍中，他自然恨盧循入骨了。
「這都是我的錯，我太輕敵了，沒有料到變民軍會有如此招數。」嘴上說得平淡，但是劉裕心中非常驚訝，原本只是仗著人多的變民軍什麼時候開始使用計謀了？
「將軍，我們現在應該怎麼辦？」薛彤問到。
「將軍，臨海縣城雖然被賊軍攻克了，我們派到山中剿殺賊軍的部隊也全軍覆沒了，但是賊軍絕對也不好過，我們北府軍素來以凶悍著稱，六千軍馬的代價，賊軍一定也損失慘重。估計已經不足三千人了。臨海縣城防禦薄弱，若是我軍此刻向臨海郡進擊，一定能夠大獲全勝。」劉裕座下另一員將領傅亮建議道。
「你覺得如此狡猾的賊軍還會佔據著這樣一座城牆都殘破不堪的縣城跟我們打守城戰嗎？」劉裕反問道。
「這~~」傅亮稍一點即通，「屬下愚昧，賊軍既然能想到偷襲我軍臨海縣城之計，就一定知道這座縣城守不住了。」
「雖是如此，我軍還是應該進攻臨海。」劉裕握緊了拳頭看向了遠處的括蒼山方向。
「這又是為何？」帳中眾將都被劉裕給弄糊塗了，既然賊軍絕對不會和自己在臨海打守城戰，那麼為何又要去攻擊這個地方呢。
「賊軍人少而且剛又經歷了這兩場大戰，已經疲憊不堪，他們一定會棄守臨海縣城，退入括蒼山中，為了防備我軍的追擊，他們一定不會攜帶足夠的物資上路，所以我們在臨海大本營的物資大部分能夠保留下來，而且臨海離括蒼山近，對於進一步開展對賊寇的圍剿有利。」劉裕一條一條的分析了敵我的處境，最後得出了結論：
「傅亮，我命你部一千人為前鋒，順著括蒼山南麓向臨海縣城前進，務必要在今天黃昏之前抵達臨海縣城，修築防禦工事，防備賊軍的偷襲。其餘人隨我大隊出，這一次算是你盧循贏了，只是你又能蹦扎幾天呢？」
「遵命！」眾將領命，紛紛走出大帳出去整頓軍備去了。
臨海縣城，義軍後衛部隊。
「臨海縣城中的傷員和軍糧都被安然送到括蒼山中了嗎？」盧循向擔任後衛的歐余問到，因為他在括蒼山血戰中表現突出，還殺了北府悍將謝晦，盧循特意把他留在了自己身邊做了一個隨軍參軍，在義軍撤入括蒼山的行動中，還特意讓他擔當後衛的重任。
「都安全送到括蒼山中了。還有按照將軍您的吩咐，我們已經把大部分的財寶都藏了起來，不能帶走的糧草也被燒燬了，我保證劉裕回到臨海縣城的時候一定會大吃一驚的。」歐余道
「好！記住！以後我們帶不走的東西都要砸光燒光，一分也不留給敵人，要知道敵人拿了它們是用來打我們的！」
「屬下記住了！」
「出！到括蒼山中與亮生匯合。」盧循二人翻身上馬，義軍後衛部隊離開臨海，只留下了一個空蕩蕩的臨海縣城，不知道劉裕回到臨海之後會作何想。
一日後，臨海縣城太守府內。
「他娘的！這些該死的義軍把糧草都帶走了，帶不走的都被他們燒光了，還真是可惡啊！」脾氣暴躁的傅亮本來就積了一肚子氣，看到如同一座空城的臨海之後更加是氣的七竅生煙了。
「燒燬帶不走的物資，以免資敵，這是行軍必須做的事情，現在我對這個義軍領盧循越來越感興趣了呢！」劉裕輕描淡寫的說，但是從他眼睛裡分明射出了駭人的光芒，數次耍弄他劉裕的人都要死！
「我們的糧草大都在臨海，現在被這些傢伙給燒了，我們現在糧草缺乏，是不是應該派人到會稽郡去調派糧草過來？」性格沉默地檀道濟忽然開口道。
「嗯，這件事就交給你去辦吧！你帶一千人馬去會稽郡接應糧草，一定要小心，不要又讓賊寇鑽了空子。」劉裕下令道
「是！末將領命！」檀道濟向劉裕行完一禮後轉身離去。
「哈哈哈！響起劉裕面色蒼白餓著肚子吃著草根的樣子我就想笑。」括蒼山一處隱蔽山谷中，蘭江峰粗魯的抱著肚子嘎嘎直笑，四周的鳥兒都被他這個恐怖的笑聲嚇得紛紛飛離而去，樹林中無數的羽毛掉落了下來。
「羌鬼，你看你笑得那麼恐怖，連鳥毛都被你笑下來了。」歐余自從知道蘭江峰的祖先是羌族之後經常以此譏笑他。
「你他媽的找死是不？」蘭江峰揮動著自己如銅鑼大的拳頭，「老子先人雖然是羌人，但那是幾百年前的事情了，現在老子跟你一樣都是漢人！況且英勇羌人是你罵的嗎？你個越族小猴子找死是不？」
和歐余呆久了，原本口舌不利的蘭江峰也知道反唇相譏了，因為歐余身材比較小，所以蘭江峰稱他為越族猴子。
歐余正要反擊的時候，盧循忽然走了過來，「在聊什麼呢？聊得這麼開心？」
蘭江峰最尊敬的就是盧循，所以他老老實實的把剛才與歐余爭論的話題說了出來。
「呵呵」盧循沒有繼續下去，笑道：「你們要多休息，養足了精神，到時候我們可是要昂挺胸開進永嘉郡之中啊！」
「永嘉郡？」歐余和蘭江峰二人被盧循這一番摸不清頭腦的話弄糊塗了，「昂挺胸？這是什麼意思？」
盧循沒有回答他們的問題，因為此刻他正抬著頭看著天空，自言自語道：「這天，要變了。