建安三年九月，曹操孫策同時出兵徐州。曹操率大軍十五萬屯細陽，兵鋒直指靈璧；留曹仁守東郡，李典樂進守山陽。孫策自率軍五萬據淮南，渡穎水進逼泗縣，派其弟孫權領軍三萬進取廣陵，是年，權十七歲。—《東漢書》
北海城頭，呂布哈哈大笑，這個城池終於被自己拿下了，自己這個北海太守的名號總算落實了。還是高順的陷陣營好使啊，摧城拔寨，無所不破。呂布想著又多看了高順一眼，不過看到高順那萬年不變的臉色時，又不禁歎了口氣，這個高順，什麼都好，就是有點太方正了，也太死心眼。不過，要不是這一點的話，可能早就留在徐州幫劉備訓練精兵了吧，據說楊宇霆十分欣賞高順的練兵能力。這二人，倒也算是惺惺相惜了。
陳宮正在北海太守府邸查看文書檔案，封存府庫。正在忙碌之時，忽有軍士來報，道是從徐州來，有軍情相報。陳宮急忙命人去請呂布，又命那傳信之人在廳中相侯。不一會，呂布回來了，同時跟著回來的還有高順昌稀吳敦。昌稀吳敦還沉浸在陷陣營攻城時那恐怖的戰力之中，二人俱是臉色有些白，看似高高佇立，牢不可破的城牆，在陷陣營軍士的手裡不一會便通過雲梯爬了上去，短兵相接，袁譚手下的兵丁根本就抵擋不住，當真是一擊即潰。不過這也跟那個守城的校尉聽到呂布軍來了馬上就自己逃跑了也有關係吧。
用陳宮的話說，我軍兵少而精，當先用兵掃除北海其他郡縣，留北海孤城一座，再攻北海，必一鼓而破。袁譚已回冀州，青州並無大將留守，諸從事必不敢冒險相救，但求自保而已。果不其然，陳宮所料的絲毫不差，北海就這樣在呂布的蠶食之下喪失了勇氣，守城校尉未戰先逃，軍無戰心，一鼓而破。當然，這樣的代價就是呂布掃除北海用了差不多三個月時間，而呂布的名聲也開始震撼著青徐大地，所有人都知道，那個飛將軍又來了。
呂布看完書信，面色沉重，便向陳宮問道：「依公台之見，吾當如何？」陳宮臉色不變，回道：「此書信但告知將軍徐州軍情，未有讓將軍回軍之詞，回不回軍，俱在將軍一念之間。」
呂布沉吟半響，方道：「今新得北海，民心未定，若就此回軍，恐前功盡棄而。且吾得北海，即便徐州被破，明公亦有回軍之地也。」陳宮聞言，默不作聲。
高順忽道：「若袁紹擊破公孫瓚，回師青州。時徐州被破，北海不過孤城爾，主公待如何？且主母及小姐俱在使君軍中，若徐州破，恐曹性來不及護諸人出城。」
呂布聞言，身軀微微一震，手中書信微一用力，撕成兩半。隨即呂布惡狠狠地道：「公台，你領昌稀吳敦守北海，吾將大軍全部留與你，以備袁紹反撲。吾領親衛及高順陷陣營先去魯國，會同楊雷，再思回援徐州。此一番，定要取曹操級。」諸將聞言，齊聲應諾。
楊雷正在看著地圖，思考究竟是回師徐州還是率軍攻入兗州，忽然軍士來報，道是呂布回來了。楊雷微微一愣，在他想像之中呂布應該留在北海，坐山觀虎鬥，劉備勝了自然有防備袁紹的說法，劉備若是敗了亦是有留一棲身之地的功勞。再加上和關羽的親家關係，無論如何，劉備也不會把呂布怎麼樣的。卻是沒想到呂布竟然會回來，這廝真的轉性了，楊雷帶著這樣的念頭就要迎出去，呂布卻已經帶著高順進來了。
見禮完畢，呂布急不可耐地道：「宇霆，快快與吾點兵，回軍徐州。吾要親手砍下曹操那老賊的腦袋。」楊雷愣了愣，隨即笑道：「溫侯何如此著急。徐州有駐軍六萬人，皆為勇猛之士。小沛駐軍一萬，九里山大寨原有五萬，調給我等北進兩萬，又派五千軍押運糧草兵刃並來此訓練軍士。現九里山大寨有軍兩萬五千。如此，徐州郯城左近共有軍近十萬人，且下邳東海亦有兩萬軍士。如此曹軍雖有十五萬，加孫策軍五萬人，然兩軍不能同心協力，吾料徐州無憂。只是陳元龍以五千軍對兩萬，縱有郡兵及百姓協力，亦恐是凶多吉少啊。」
呂布聞言卻是輕笑道：「陳元龍盛名滿天下，豈是易於之輩，且廣陵離郯城較遠，欲救亦是不易。依吾看，還是先破曹操大軍，廣陵之圍自解。」楊雷聞言，心中一愣，呂布也會用計謀？隨即想到，呂布雖以武藝聞名天下，但並不是說他就一點眼光都沒有，其實，三國諸雄，哪個又是易於之輩，不過是各有長短罷了。
回過神來。楊雷便道：「溫侯。我方才在想。是要進軍兗州攻曹操必救之處。還是回師徐州與曹操大軍對戰。不知溫侯意下如何？」呂布想都沒想。直接道：「回師徐州。與曹操大軍對決。」楊雷有些驚訝。急忙問道：「此是何故。還望溫侯解惑？」
呂布哈哈一笑。略帶苦澀道：「吾曾與曹操大戰與兗州。其在兗州聲望無人可比。且曹操用兵老到。更有曹仁扼守東郡。李典樂進守山陽。兩城各有兩萬大軍。吾軍現只有三萬餘人。還要留兵守衛魯國。任城。以防後路被斷。如此。可用之軍不過兩萬餘。若攻入兗州。無論攻東郡亦或山陽。皆兵力不足。曹軍只要堅壁清野便可拖垮我等。若是再有一隻偏師。襲擾我輜重。則我軍必敗。故不若回軍郯城。竟與曹操決一雌雄。」
楊雷愣了愣。隨即想明白了。這是冷兵器時代。守城和攻城地傷亡比例可是十分恐怖地。何況自己攻城地這一方兵力還少呢。然而。就這樣放棄還是有些不死心。隨即道：「若是率一支輕騎。直取許都如何？」呂布略帶驚異地看了楊雷一眼。隨即道：「許都有荀彧程昱坐鎮。且是陛下居處。如何沒有重兵？且明公以忠義自居。匡扶漢室為志。若要攻許都。明公必不答應。況且青徐之地哪兒有那麼多馬匹？」
楊雷微微一滯。這才想起來劉備現在雖有十五萬大軍。然而馬匹加起來恐怕也不過三千匹。還都是大將地親衛。根本沒有成建制地騎兵。況且以劉備地性格。叫他去攻擊許都。恐怕自己會被命令閉門思過吧。不由搖搖頭道：「雷思慮不周。讓溫侯見笑了。」呂布豪爽地笑道：「宇霆思慮深遠。布不及也。且你我俱為使君效力。何來見笑一說。」楊雷愣了愣。隨即笑道：「溫侯所言甚是。既如此。吾等還是考慮如何回軍郯城吧。」呂布點頭稱是。二人一番計議。決定呂楊二人領兩萬七千軍回師徐州。命尹禮領軍五千守魯國。宋憲領軍五千守任城。孫觀隨大軍回師徐州。
郯城。劉備面色沉重。環顧諸人一眼。說道：「曹操大軍來襲。諸君可有良策？」張飛立馬跳了起來：「大哥且放心。我這便殺出城去。取曹操級來獻。」黃忠也挺身道：「忠願斬曹操級獻與主公。」劉備看著請戰地兩人。揮揮手道：「漢升、三弟。你等英勇吾甚是知曉。然曹操身邊猛將如雨。還是堅守城池。待五弟回來再議。」孫乾便道：「主公所言甚是。曹操孫策此來。路途遙遠。且近二十萬大軍。糧草消耗甚多。此時當緊守城池。待其糧盡則自退。」陳群亦道：「主公且待溫侯大軍回師。再破曹操不遲。」關羽道：「大哥。若不出戰。豈不墜了我軍銳氣。且讓吾出戰。先斬其數員大將。再堅守不遲。」劉備略一沉吟。隨即點頭道：「二弟所言甚是。」隨即便點兵將出城。
曹操大軍紮寨與徐州城西南。卻是把小沛九里山通往徐州地路給斷了。孫策則紮營與東南。策應曹操大軍。更是為了接應將從廣陵殺過來地孫權大軍。當然。大營紮好之後。先要做地就是叫陣了。這是個不成文地規矩。要顯示自己地正義。最好還能斬殺對方大將提升自己地士氣。當然。要是能一鼓作氣攻下城池或者勸說對方投降獻了城池那就最好不過了。不過。顯然。郯城內就有六萬精兵地劉備是不會給他們這個機會地。至於城南地雲龍書院裡地學生。早就被劉備轉移到城裡去了。至於書院麼。先留給他們好了。只要打敗曹操。再拿回來就行了。頂多書院被拆了再重蓋唄。
曹操領著眾將在南門外罵陣，至於孫策軍，離曹操有兩箭之地亦是排好陣勢，卻不罵陣。軍士們罵的正歡，忽聽得城中三通鼓響，吊橋落下，城門打開，呼啦啦湧出一隊軍士，曹操亦不揮軍掩殺，待徐州軍排好了陣勢，直聽得馬蹄聲響，從城中湧出一隊馬軍。當先一人正是劉備，身後隨著的便是關羽張飛黃忠。曹操見劉備來到陣前，便大聲喝道：「玄德別來無恙乎？」劉備面無表情，拱手道：「不知曹公何故興兵犯吾徐州。」曹操笑道：「吾為大漢大將軍，奉詔征討四方。徐州本是大漢之地，為何不能到此？且爾使呂布佔我兗州魯國任城，甚是可惡，今特來此討之。玄德可願降否？」劉備還未回答,張飛已是挺矛催馬出陣，厲聲喝道：「曹操小兒，挾持天子，實為漢賊，且吃我一矛。」曹操大怒，喝道：「誰與我斬殺此僚？」大將許褚喝道：「主公且看我建功。」催馬出陣，直取張飛。