內容提要
徐州會戰，是1938年1月至5月，中國第五戰區部隊與日軍華北方面軍、華中派遣軍各一部，在以江蘇省徐州為中心的津浦（天津至浦口），隴海（寶雞至連雲港）鐵路地區進行的大規模的防禦戰役。
序言南國重鎮
觀景台
昔日微山湖
徐州是中國歷史上第一位布衣皇帝劉邦的故鄉
徐州，位於江蘇省西北部，鄰近與安徽、河南、山東三省交界之處。
徐州古稱彭城，具有悠久的歷史，為華夏九州之一，迄今已歷6000多年，相傳堯封彭祖於此，稱大彭國，故名彭城；又傳此地為禹時伯益後裔居地，稱「徐方」、「徐國」，為東夷族一支，名徐夷，徐州之名即源於此地。夏禹治水時，把全國疆域分為九州，徐州即為九州之一。據《左傳.成公18年》記載，春秋戰國時先後屬宋國、楚國，秦時為彭城縣。秦漢之際，楚懷王、西楚霸王項羽都曾建都彭城。西楚霸王項羽代表了吞秦銜漢時期中國的一段歷史。其後期的楚漢相爭，是中國漢文化起源及形成的重要階段。歷史上的項羽雖然兵敗自殺身亡，卻仍以拔山蓋世的英勇氣概，被後世讚譽為英雄人物。
徐州戲馬台是西楚霸王鼎盛時期建都的遺跡，具有深厚的文化歷史底蘊，遊人登上戲馬台自然會聯想起項羽叱吒風雲的蓋世偉績和霸王別姬的悲壯故事。千百年來古台建築屢廢屢建。古跡重修，身臨其境依然能使遊人回味於人去台空，雄風猶在的沉思之中。「生當做人傑，死亦為鬼雄。至今思項羽，不肯過江東」。
徐州是國家歷史文化名城，漢高祖劉邦的故鄉，有著豐厚的歷史文化遺產。尤其是兩漢文化遺存十分豐富，其中的漢墓、漢俑、漢畫像石並稱「漢代三絕」。兩漢彩繪兵馬俑，是繼咸陽和西安兵馬俑之後的第三批重要發現。劉邦建立漢王朝後，封劉交為楚王，都彭城。東漢為彭城國。三國魏明帝時，始稱徐州。明洪武年間，改武安州為徐州直隸州，復建舊城。清代徐州為直隸州。清雍正11年(1733)，升徐州為府。
徐州還是南北朝宋武帝劉裕的故鄉，唐代白居易，宋代蘇東坡、文天祥，清代方孝孺、潘季馴，當代國畫大師李可染和著名音樂家馬可都曾在徐州任職或生活過。
徐州，東襟黃海、背靠中原、南瀕江淮、北扼齊魯，因地處南北要衝，有「南國重鎮，北門鎖鑰」之稱，自古為兵家必爭之地，往往「彭城之得失，輒關南北之盛衰。」據史料記載，從公元前21世紀的夏朝大彭國彭伯益與西河武觀在彭城兵戎相見開始，到楚漢相爭、三國交兵，再到抗日戰爭中的徐州會戰，發生在徐州規模較大的戰役有400餘起，其較大規模的戰爭也達200多起。真可謂：「自古彭城列九州，龍爭虎鬥幾千秋」。
豐富的戰爭實踐造就了豐厚的戰爭文化，產生了大量的軍事家和經典戰例，使徐州在中國乃至世界軍事史上有著重要的地位，培育出一批叱吒風雲的政治家。歷史上出自徐州或徐州籍的開國皇帝有漢高祖劉邦、南朝宋武帝劉裕等10位之多。著名的政治家、軍事家蕭何、曹參、樊噲、周勃等王侯將相不可勝數，故有「龍吟虎嘯帝王州」之稱。
歷史的車輪進入20世紀30年代末，當災難深重的中華民族受到日本帝國主義鐵蹄的殘酷蹂躪、面臨亡國滅種的最危急時刻，徐州這個古老而英雄的城市，再次成為軍事家的舞台。當時的徐州位於華北與華中之間的交通樞紐，也是從黃海進入中原地區的通道，津浦鐵路與隴海鐵路在此交會，大運河也在附近穿過，有向四面轉用兵力的交通條件。中**隊如果控制徐州，一方面可截斷津浦路，將華北、華中兩地的日軍隔絕；另一方面，可保持中**事上的大動脈——隴海路，將日軍阻於津浦路以東，屏障華中，確保鄭州和平漢路，使武漢後方有充分的時間重新部署，有利於抗戰的持久進行。而日軍如果迅速佔領了徐州，就可以將南北兵力會合，沿隴海路西進，直取鄭州，並利用中州平坦的地形，發揮其機械化部隊的威力，沿平漢路南進，一舉而下武漢。南京失守後，中**隊在戰略上保衛軍事指揮中心武漢的重要屏障及前進基地，徐州勢在必守。日軍為打通津浦線，溝通南北兩戰場，並進而切斷隴海路，威脅平漢路側方，以作為進攻武漢的準備，對徐州亦勢在必得。
徐州，又一次見證了中華民族的一群優秀兒女們浴血奮鬥可歌可泣的偉大壯舉，見證了不可一世的日本侵略軍自平型關受挫後遭受到的更大一次慘敗的可恥下場，見證了中**隊自全面抗戰爆發後抗擊日軍第一次真正意義上的勝利。但這是一場以數十萬中華健兒的血肉之軀換來的一次來之不易的勝利，歷史將永遠銘記這一悲壯、偉大時刻。
讓我們再一次走進當年的徐州，去感受那血雨腥風和驚心動魄的150多個日日夜夜。以此，使我們永遠銘記共和國艱難的奮鬥歷程，緬懷為中華民族存亡而長眠那片土地之下的英烈們。
日軍大本營的希望
向徐州地區進犯的日軍放火向中**隊攻擊
日軍攻克南京後，在日本的大本營中，仍然有著中日戰爭擴大派與不擴大派的爭論。不擴大派認為，日本已經攻佔了中國的內蒙與華北大部分地區，同時控制了中國的長江三角洲，中國最為精華的地區與戰略重鎮，都在日軍的手中，但是日軍將90％以上的軍力，都投入了中國戰場（包括關東軍在內），若要繼續深入中國，開闢新的作戰目標，其軍力已經有些難以為繼。
假如日本還要保持軍力對付美、蘇的話，日本必須要適可而止，至少要暫時的按兵不動，等待中國內部的政治變化，然後再進行協商，設法解決與中國戰爭的問題。因此，徐州是絕對不宜再派兵攻擊的。不擴大派認為，就算是日軍能夠攻佔徐州，打通津浦鐵路，讓北平與南京鐵路相連，但同時也帶來一系列問題：不但日軍對中國的控制力量所增有限，而且要派出大批兵力駐守鐵路沿線，造成日軍戰力進一步掉入中國的泥淖之中。日軍若是真的要南北相連，還不如使用海運，又安全，又低廉。
但是在日軍擴大派的意見是，經過華東與華北一系列的戰爭，中國的軍力與工業能力均已殘破，所以日本最多只要再派出幾個聯隊的兵力，追擊掃蕩中國戰場，那麼，中國只有投降一途。因此，攻佔徐州，打通津浦鐵路，是必要的戰場鞏固，何況攻佔徐州，也有利於日軍沿隴海鐵路與淮河流域，深入威脅中國的戰略中心武漢。
軍部中擴大派與不擴大派的爭論，使得日本大本營感到問題嚴重與無所適從。
1937年12月24日，日本內閣會議決定的《處理中國事變綱要》提出：「帝國政府期望南京政府迅速放棄其抗日容共政策，與帝國合作」，「但南京政府仍然標榜長期抵抗」，「有鑒於此，今後不一定期望與南京政府談判成功，而繼續尋求收拾時局之其他途徑，並與軍事行動互相配合，對事態的進展作好準備，以應付南京政府的長期抵抗。」
1938年1月11日，日本御前會議又制訂了《處理中國事變的根本方針》，提出：「如現中國中央政府不來求和，則今後帝國不以此政府為解決事變的對手，將扶助中國新興政權的成立，與其協商調整兩國邦交，並協助新生的中國建設。對於中國現中央政府，帝國採取的政策是設法使其崩潰或使它歸並於新興中央政府。」會議決定，在軍事上暫時停止擴大在中國的作戰規模，日軍大本營指示華北方面軍攻克濟南、青島之後，只要往南建立安全防線即可。華中方面軍則攻克南京、蕪湖之後，只能擴大江北的防衛圈，日軍在中國戰場，沒有奉到新的命令之前，不得再做戰線的擴張。
急於對華致命一擊
日本天皇正在研究侵華計劃
日本帝國主義既然已經把可怕的戰爭機器啟動，現在又想讓這架發瘋般運轉的機器有所收斂，談何容易。侵華日軍在攻佔了中國首都南京後，其驕狂的氣焰達到了極點，各路日軍競相爭搶新的地盤，揮舞著戰爭的屠刀，在中國的土地上逞兇狂。
這些「得勝」的驕兵驕將竟然為搶奪地盤而幾乎互相火並起來——
早在1937年12月，侵華日軍的海軍和陸軍就有約在先，待陸、海軍有關部隊都準備好之後，再共同向山東半島進攻，共同佔領該地。但1938年1月10日，當華中日軍攻佔南京後，華北日軍一股（陸軍）卻「乘勝」向山東方向猛竄。海軍一看急了，決定不再遵約，提前向山東進擊，並決心在陸軍到達之前在青島登陸。
海軍集中了大量陸戰隊。對陸軍還保密打煙幕，以進行教育訓練為名，從陸軍運輸部借來運輸艇20艘，加上第4艦隊，不待陸軍的海運據點建設隊到來，即單獨海運山東半島，在青島地區登陸。
1月29日。陸軍第5師團按陸、海軍統帥機關約定計劃的時間趕到青島時，海軍已經佔領該地九天了。他們見港口碼頭，交通運輸和該地區所有的警備，行政機關都被海軍搶佔了。陸軍千里迢迢從山西戰場而來，吃盡苦頭，卻一點油水也沒撈到，氣得火冒萬丈，大罵海軍自私、無能、混蛋。海軍則利用搶得的港口碼頭、交通運輸大權卡陸軍，兩軍自此鬧得劍拔弩張，長期形成尖銳對立。
其實，日本華北方面軍的「私心」對於改變日本大本營戰略部署起到了推波助瀾的決定性作用。日本的華北方面軍，具有進一步深入中國作戰的野心，一直希望軍部能夠批准它全力出擊的願望。華北方面軍的希望是，最好是大本營能增加其兵力，出動大軍，沿平漢線從北向南一直攻到武漢，以切斷中國東西兩部的聯繫。否則，至少要攻佔徐州，打通津浦線，以聯絡華北與華中的日軍佔領區。從深層原因看，華北方面軍對於中日全面大戰之後的戰局發展，有著極大的失落感。
原先華北方面軍以為，中日的決戰，將在河北爆發，華北方面軍有充足的準備，可以圍殲中**隊，一舉迫使中國屈服。但是國民政府最高戰略決策層卻把決戰地點移到華東，讓華中方面軍揀到決戰的機會，並且攻佔首都南京。而華北方面軍不但連助攻的機會都沒有，還要抽調兩個半師團去支持華中方面軍作戰。本來華北方面軍還想有些戰場的表現，不料一個防蘇作戰的待命指令，更讓華北方面軍毫無發揮的餘地。寺內壽一大將白白看著華中方面軍取得攻佔南京的重大勝利榮譽，因此，越發按捺不住，於是向大本營力陳華北方面軍準備深入中國的作戰構想。特別是西尾壽造所統帥的第2軍，更是覺得不滿，因為原先華北方面軍認為與中**隊決戰的重點，應該是在第1軍主攻的平漢鐵路沿線，在津浦鐵路作戰的日本第2軍，是負責右翼的助攻與合圍。不過由於中**隊主力沒有在平漢鐵路集結，日本第2軍就沒有機會展現戰力，而更為意外的是，由於山西的戰局擴大發展，造成日本第一軍的主力進入山西，協助第5師團作戰，第2軍就成為預備隊兵力，因此不能沿津浦路深入攻擊中**隊，只能停留在黃河以北地區待命戰備，以防蘇聯對日軍的進攻。直到華中方面軍順利的攻佔南京，冰雪又封住西伯利亞的交通，蘇聯軍隊並未出現集結的威脅，這樣日本的第2軍才解除預備隊的待命狀態，因此西尾壽造積極要求允許第2軍進攻山東半島。大本營看到華中作戰目標已經接近達成，蘇聯軍隊又沒有集結的活動，於是允許寺內壽一派遣華北方面軍，渡過黃河進攻山東。
面對日本華北方面軍的積極求戰，加之國民政府的不妥協，日軍大本營改變了原計劃。在比較分散的幾個地點進行試驗後，日本人選中了徐州，他們認為在這裡集結了30萬中國精銳部隊，只要從南北兩個方向像一把巨大的鉗子一樣，在隴海鐵路線上收攏，就可以把中**隊的這支力量聚而殲之，從而給中**隊「致命一擊，使其永遠不可復原」。於是，3月初，日本人決定放棄次要戰線的軍事行動，集中兵力奪取徐州。他們要把南北兩條戰線連成一片，包圍和消滅中**隊的精華，把從山海關到杭州的整個海岸線都置於他們的統治之下，建立一個「全中國」的傀儡政府，控制通向漢口道路的戰略要地。
具體部署為：在津浦路南段，第9師團部署於蕪湖附近，以主力對長江上游警戒，以一部由蕪湖渡江，經裕溪口循淮南鐵路北進。日軍第3師團以主力沿津浦路北進至張八嶺附近停止。另以其一部由鎮江渡江經揚州向蘇北進犯。
在津浦路北段，日軍第10師團磯谷廉介所部南下，攻佔濟南、泰安、兗州等各要點。日軍瀨谷支隊以三個步兵聯隊及騎、炮、工兵等聯隊和坦克隊為前導，向鄒縣地區挺進。另日軍第5師團板垣征四郎所部，在青島登陸，向膠濟路進擊，由台（台兒莊）濰（濰縣）公路南犯進攻徐州。
持久消耗戰略
1921年，美國主持召開華盛頓會議，與英國商討維持遠東局勢
國民政府早在1937年8月7日的最高國防會議上，就曾正式制定了「採取持久消耗戰略」的方針。8月18日，蔣介石在《告抗戰全軍將士書》中公開這一戰略方針。他說：「倭寇要求速戰速決，我們就要求持久戰、消耗戰。」以後又多次重申「要以持久戰、消耗戰打破敵人速戰速決之企圖」。蔣介石首次闡發了「持久」和「消耗」是中國抗戰的基本戰略方針，是中國戰勝日本的方法之一。
8月20日，南京國民政府發出了戰爭指導方案和作戰指導計劃。戰爭指導方案指出：「為求我中華民族之永久生存，及國家主權領土之完整，對於侵犯我主權領土，與企圖毀滅我民族生存之敵國倭寇，決以武力解決之。」作戰指導計劃要求：「**部隊之運用，以達成『持久戰』為作戰指導之基本主旨，各戰區應本此主旨，酌定攻守計劃，以完成任務。」
這一計劃雖然對貫徹持久戰主旨的部署和指導缺乏周密的考慮和相應的計劃，但畢竟是已考慮到在敵強我弱，既要阻止日軍的強大攻勢，消耗其主力，又要保持中**隊主力的情況下制定的，比較符合中國的實際情況，與過去的作戰計劃相比，無疑是前進了一大步。但從實際落實情況看，由於國民政府最高軍事當局對中日戰爭的嚴重局勢估計不足，缺乏長期作戰的思想基礎和持久抗戰的充分準備，又認為依賴國際干涉可以盡快結束戰爭，所以從「七.七」抗戰開始至南京失守期間，國民政府軍隊實際上是以陣地戰消耗敵人，在戰役上爭取持久戰，而在戰略上則是幻想迅速結束戰爭。抗戰開始以來的許多重要戰役都是陣地防禦作戰。
1937年年底，是中國抗日戰爭史上最危險也是最關鍵的時刻。在華北與華東兩個方向，中**隊以血肉之軀，苦苦支撐了5個多月的全面抗戰，打破了日本侵略者妄圖3個月內滅亡中國的企圖。同時，付出了極其沉重的代價，中國北起內蒙的包頭，包括太原、北平、天津、濟南、青島，南到上海、南京、杭州等重鎮，被日軍所佔領。中國政府主要的工業基地與對外經貿的口岸，都被日軍攻佔，中國主要的財政收入關稅與鹽稅，失去了主要的來源。在軍事方面，大部分擁有較為現代化裝備的中央軍以及地方精銳部隊，也都受到嚴重的耗損，需要進行整補。
對於中國抗日戰爭的前途，國際社會普遍比較悲觀。熟悉中**事最高機密與內情的德**事顧問福爾肯豪森，在1937年12月30日，對德國大使陶德曼表示，即使中**隊裝備能夠得到補充，中國只能勉強支持6個月，他建議蔣介石應該接受日本的和談條件。而陶德曼大使對中國戰力的估計，比福爾肯豪森還要悲觀。美國的情報估計認為，中國的後勤支持，最多只有4個月而已。當時外國駐華的情報與軍事人員也都認為，國民政府即將承認失敗事實，而接受日本的和談條件。
日本沒有想到，國民黨政府居然會回絕日本的和談條件，因此日本政府在盛怒之餘，乾脆在1938年1月16日發表了不與蔣介石領導的國民政府進行任何交涉的正式聲明。日本政府的意思非常的明顯，就是假如中國要想與日本談和，那麼中國內部必須先將蔣介石推翻。兩國交戰，交戰一方政府不僅不宣戰，反而否認另一方政府的存在，這既反映了日本政府的狂妄，也對國民政府的抗戰起了一定的刺激作用。
事實上，日本人既否認國民政府，又拿繼續軍事行動威脅國民政府，其用意無非是要中國停止抵抗，舉手投降。但蔣介石心裡明白，此刻投降，那他和他的國民政府，立刻就會被中國千百萬民眾和各黨派憤怒的狂潮所淹沒。他是不會幹這種蠢事的。降低投降條件，他試過，可日本人不答應。所以他所能選擇的只有繼續抗戰一條。要說抗戰，蔣介石並不像他的副手汪精衛那麼悲觀。汪精衛總認為中國再戰必亡。可蔣介石向來把汪的話當做文人之言。他心裡清楚日本人的底牌，他更清楚已無兵可派的日本人要把他的200多萬人殲滅，那不過是癡人說夢。只要能在這關鍵時刻頂住，隨著日本人的消耗，國際社會的干預，甚至西方國家的參戰，那失敗的結局一定屬於日本，而不是他蔣介石。
因此，在南京失陷後的3個月裡，蔣介石政府表明了長期抗戰的決心，堅決反對日本提出的任何「和平」倡議。人民，特別是敵人後方的人民，開始積極參加抗戰。游擊隊的活動日益擴大，對軍事行動的進程產生著越來越大的影響。經過半年的抗戰，國民政府最高軍事當局已認識到國際干涉及和平談判短期內均不可能實現，中日戰爭已形成持久之勢，又接受了華北、淞滬、南京作戰的教訓，開始轉變戰略指導，由單純固守陣地、據點進行死拼的戰役，改為不強調「一城一地之能否據守」，而以空間換取時間的持久消耗戰略。可見，南京失守後，國民政府才真正開始實施持久消耗戰略。
第5戰區的部署
中國各路大軍奉命彙集魯南，參加徐州大戰
1937年8月20日，國民黨最高統帥部宣佈成立第5戰區，負責指揮魯南、蘇北地區的戰事。司令長官由蔣介石兼，副司令長官為韓復矩。賦予第5戰區的作戰任務及指導要義是：「本戰區作戰之特性，為對敵強行登陸之作戰，故以立於主動地位，確佔先制之利，根本打破敵軍登陸之企圖，此為作戰指導上之第一要義。縱使敵軍一部先行登陸，務必迅速圍攻而殲滅之，不使後續兵團借此以為安全登陸之掩護。此為作戰指導上之第二要義。必要時，在指定地區之範圍內扼要固守，絕對限制敵軍之進展，運用機動部隊而殲滅之，以確保我**南、北兩戰場作戰聯繫之中樞。」但在當日又撤銷第5戰區轄區及部隊改歸第1戰區。當淞滬會戰局勢趨於嚴峻之際，10月16日又重建第5戰區，任命李宗仁為司令長官，韓復矩為副司令長官，長官部設於徐州，管轄地區為津浦線兩側及山東省，下屬部隊有第3集團軍、第11集團軍、第24集團軍、第51軍以及位於魯南、蘇北、豫東、皖北各地的軍事單位和海軍陸戰隊等。國民黨最高統帥部從1938年3月開始逐步向第5戰區增調部隊達64個師，近60萬人。準備迎擊以南京、濟南為基地，從南、北兩端沿津浦路夾擊徐州的日軍。
第5戰區司令長官部根據統帥部的意圖，結合本戰區當時的敵情、地形及任務，於1937年12月擬定了作戰計劃。其方針為：
第一時期(阻止敵之侵入)
一、守備黃河南岸之第一線兵團，直接守備黃河兩岸，置重點於濟南及其以西地區，分置有力之預備隊於濟南、泰安附近，並於黃河固守河岸，不得已時應確保後方各要點，勿使敵擴大區域或威脅我主力之側背。
二、守備海岸之第一線兵團，連接守備海岸各要點，阻止敵之登陸，並置有力之預備隊於諸城、日照、東海間地區，以機動策應海岸直接守備部隊，挫敗敵登陸企圖。敵已登陸時，亦須固守既設工事線，竭力阻止敵之發展。
三、第二線兵團位於徐州附近，添築徐州附近國防工事，並準備利用津浦、隴海兩線，應援第一線兵團之作戰。
第二時期(兗州附近之會戰)
一、黃河守備兵團，如受敵由長清及其以東正面壓迫時，可向萊蕪、泰安、肥城及新泰、大汶口地區逐次撤退，佔領要點；並在該地區以北留置多數小部隊，施行遊擊，遲滯敵之南進。
前節之目的業已達成，或敵由長清西北側面壓迫時，則平陰、東阿方面應竭力支持，掩護該兵團主力向南陽湖以北運河之線撤退，整頓態勢，置重點於濟寧附近，準備會戰，同時對壽張、范縣方面應予警戒。
二、濟南以東之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一帶山地撤退，協助主力之會戰，並向敵側擊。
三、日軍主力於海岸上陸，或黃河守備兵團向泰安以南撤退時，海岸守備兵團之主力應逐次向日照、莒縣、沂水之線撤退，左翼與新泰、泗水附近之友軍聯繫，掩護戰區右翼。其一部，當面如無敵情，仍固守東海附近海岸。
四、第一線兵團後撤時，第二線兵團即應以有力部隊推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退卻，直接阻止敵沿津浦線南下。餘部仍控制於徐州附近。
五、兗州附近之會戰，以鄒縣、濟寧兩兵團及泗水、新泰附近之遊擊部隊相互策應，以外線態勢，保持重點於左，對南進之敵施以猛力反攻。
第三時期(徐州附近之會戰)
一、兗州附近之會戰，萬一不利，敵由運河之線突入南陽湖以西平地時，或敵由海岸向西強壓、越贛榆之線西進時，或敵由運河以西地區渡過黃河時，本戰區所屬各兵團應按如下行動：
運河沿線兵團，一部退至商丘固守，掩護戰區之左翼；主力集結於微山湖西側地區，準備向西南進出；
津浦路正面兵團，退至徐州西南蕭縣與津浦路間地區，準備向西北及東北進出；
第22集團軍為預備隊，位於蘇、豫、魯邊區，以備策應。
第1戰區的第68軍位於豫東商丘、考城、蘭封一帶，防守隴海路並與第5戰區魯西南的第3集團軍部隊協同擔任黃河以南之防守。
從當時的戰局來看，該計劃既符合持久消耗的戰略方針，也周密可行，如能照此執行，中**隊完全可能達到戰役企圖。但擔任黃河守備的第5戰區副司令韓復矩的公然違抗軍令，不戰而退，完全打亂了預定計劃，造成第5戰區極大被動，處於極度危險的境地。
韓復矩不戰棄魯
中**隊增援部隊奔赴台兒莊陣地
如前所述，日軍大本營看到華中作戰目標已經接近達成，蘇聯軍隊又沒有集結的活動，允許寺內壽一派遣華北方面軍，渡過黃河進攻山東半島。於是，寺內壽一下令日本的第2軍西尾壽造指揮日本第5、第10師團越過黃河，進攻山東，當時指揮第5師團的是板垣征四郎，指揮第10師團的是磯谷廉介，兩人是日本士官學校的同學，交情深厚，又愛爭強好勝。這兩支日軍在12月23日渡過黃河，企圖在攻克濟南之後，分兵兩路，形成一個鉗形攻勢，聚殲國民黨第5戰區於徐州地區。
當時中國方面在山東最高的軍政長官，是前西北軍戰將韓復矩，他在1929年，中原大戰爆發之前，背叛西北軍而投靠中央，由於韓擁有強大的兵力，因此國民政府就地招安，讓韓出任山東的最高軍政首長，由於韓擁兵自重，日本又把山東視為國民政府不得直接干預的地區，韓復矩在山東，可以說是處在半**的狀態，政策立場經常遊走在日本與國民政府之間，經過多年的經營，韓復矩已經累積了可觀的實力。
韓復矩本來對於國民政府的號令，就是經常採取應付與利用的立場，他一直不脫軍閥割據的心態，他認為無論中日之戰的結果，是由誰當政，自己擁有實力才是最為重要的。因此，當抗日戰爭全面爆發之後，他盡量設法保持實力，以坐山觀虎鬥的心態，避免捲入戰端，只在河北山東交界的地區，對日軍進行過側擊，得手之後立刻又退兵。
作為第5戰區的副司令長官，以及第3集團軍的總司令，他受命防守津浦鐵路北段，但毫無抗戰意志。軍事委員會令其向德州、滄州一帶出擊，他拒不從命，未戰先退。南京失守後，北線局勢開始嚴峻，他仍未加強黃河防務。1937年12月23日，日軍第10師團由青城、濟陽間渡過黃河，韓復矩於24日即率軍南退，僅留第20師守衛濟南。26日濟南失守。31日，蔣介石電令其將主力「分佈於泰安到臨沂一帶，泰山山脈地區之各縣，萬勿使倭唾手而得全魯」，他不但不依令增兵泰安，反而於次日(1938年1月1日)放棄大汶口，率軍退至濟寧；5日又由濟寧率軍退至曹縣、單縣、城武（今成武）一帶，並公然違反軍事委員會「無論在任何情況下，絕對不准離開本戰區」的命令，將該集團軍的軍需輜重及私人財物等由津浦鐵路經隴海鐵路轉至平漢路，進入第1戰區防地，停於漯河。
在韓看來，蔣介石在華北失去了河北與山西，在華中失去京滬地區，中央軍的精銳部隊幾乎耗盡，這正是自己保存實力，在關鍵的變局，發揮權力制衡作用的重要時刻。因此，韓並不積極的在山東進行佈防備戰，反而是在山東進行大量的搜刮，將可以帶走的各種資產，全都先運往河南的南陽，然後自己指揮部隊，一路退卻待機而動。
雖然韓復矩一再接到第5戰區李宗仁的軍令，甚至軍委會蔣介石的急電，要求韓務必在津浦路沿線的戰略要地，進行防禦作戰，絕對不可不戰而退。但是韓復矩竟然完全置之不理，一路的不戰而退，讓日軍喜出望外的一路追趕。
蔣介石深知韓復矩的這種作法，會造成整個中**隊的抗日意志瓦解，於是在1938年1月11日，蔣介石在開封召開第1、5兩戰區高級軍官會議，作了《抗戰檢討與必勝要訣》的講話。在總結「挫敗原因」時，指出政府軍隊的12個缺點，其中著重批評了高級將領，認為「軍紀蕩然為第一大罪惡」，說有些高級將領缺乏犧牲精神，「缺乏敵愾心」，「缺乏堅決自信」以及「命令不能貫徹」等，於當日將韓復矩「免職查辦」，送到武漢，以違抗命令、擅自撤退罪，依法處以死刑，1月24日執行。蔣介石的這個果決的行動，重振了低迷的軍心與士氣。對於督促廣大政府軍隊官兵作戰及提高軍隊的抗戰士氣起到一定的作用。白崇禧曾說：「韓既正法，綱紀樹立，各戰區官兵為之振奮，全國輿論一致支持，韓之原部第3集團軍在孫桐萱指揮下亦奮勇與敵作戰。在此之前，黃河以北作戰部隊輕於進退，軍委會之命令，各部隊陽奉陰違，經此整肅，無不遵行。」
李宗仁的難言之隱
韓復矩公然違抗軍令，大搖大擺地率軍大撤退，讓日軍輕易穿過山東全境，直逼第5戰區司令部所在地徐州，特別是第5戰區原定作戰計劃頃刻間變為一片廢紙，這對接任第5戰區司令官的李宗仁是一個嚴峻的考驗。
李宗仁是1937年10月12日離開南京赴徐州正式就任第5戰區司令長官的。除了韓復矩不戰而逃給他新的職位帶來危機外，尚有諸多難言之隱。
蔣介石命令李宗仁在徐州至少要守上3個月。李宗仁深知，**新敗，士氣低落，且無天險可憑，蔣介石此時啟用他，除了危難之際無合適人選可用，他要依靠李宗仁指揮的第5戰區部隊把日本人拖在中原，以便蔣的中央軍好抽出來整補部隊，擴充編製。更重要的是其實還包含其險惡用心。蔣介石真是太精明了，即使被日本人窮追猛打到這一步，也沒放過李宗仁這個與他爭鬥了十來年的地方實力人物。
利用一切機會不擇手段地削弱自己對手的實力是老蔣的一貫作法。自張學良和他的東北軍被蔣介石消耗掉後，李宗仁的桂系便成了蔣介石一統中國的最大障礙，打打和和十來年沒有解決。直到李宗仁赴京抗日前，廣西實際上還是游離於南京之外的半**王國。更令蔣介石頭疼的是，李宗仁在廣西鬧自治，引得四川的劉湘、雲南的龍雲也頗不安分，對南京中央總是陽奉陰違，這曾讓蔣介石傷透了腦筋。如今讓李宗仁統帥第5戰區，一旦創造了奇跡，蔣介石臉上有光，武漢擴編、整補部隊也有了著落，就是創造不了奇跡，川、桂軍受到削弱，李宗仁的聲譽受到打擊，這也是蔣介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危難之際挑起重擔，但不給配備精銳之師，撥給第5戰區的都是一些裝備極差的雜牌軍。蔣介石要與日本人在戰場上見，只有繼續把川軍、東北軍舊部、西北軍和山東軍這些雜牌部隊投入中原戰場，是死馬當做活馬醫。委員長此時「器重」他，把他放在日本人的槍口上，可給他的究竟都是些什麼部隊呢？讓我們具體看一看：
第31軍，軍長韋雲淞，下轄3個師，駐防蘇北海州。這是李宗仁可以指揮自如的桂系部隊，班以上各級幹部多系北伐前後的舊班底，頗有作戰經驗，不過士兵多系新入伍的農民，受訓時間短，也無作戰經驗。
第3集團軍，總司令韓復矩，下轄3個軍（12軍，軍長孫桐萱；55軍，軍長曹福林；56軍，軍長谷良民），駐山東境內。該部訓練、裝備均較好，只是能否服從命令，拚死作戰，卻大成問題。
第57軍，軍長繆澄流，下轄2個師，駐蘇北。該軍原系東北軍，戰鬥力一般。
第89軍，軍長韓德勤，下轄2個師，駐蘇北。該部由江蘇省保安隊改編而成，戰鬥力較差。
第51軍，軍長於學忠，下轄2個師，駐青島，後調津浦南段。該軍原系東北軍。
第3軍團，軍團長龐炳勳，下轄1個軍（40軍，龐兼軍長），駐碭山。該部原系西北軍，裝備較差。全軍名為軍團，實則只有5個步兵團的實力。
蔣後來又將22集團軍（川軍總司令鄧錫侯），像處理蹩腳貨一般塞到了第5戰區。
以上各部的共同特點是均系非嫡系部隊，裝備、編製都不足。其將領們激於民族義憤，欲同日軍一拼，卻又擔心作戰損失得不到補充，因之對於即將到來的大戰猶豫彷徨。
雜牌軍悲慘局面以及導致的消極後果，李宗仁在其後來的回憶錄中有深入的分析：
第一件令人不服的事，便是硬把全**隊分成「中央系」和所謂「雜牌」。在武器、彈藥、被服、糧餉各方面，中央軍得到無限制的補充，雜牌軍則被剋扣。如川軍開到徐州，我竭力請求補充，中央破例補充了每軍步槍250支。這真是「杯水車薪」，何濟於事？因而在大敵當前之時，並肩作戰的友軍，有的食豐履厚，武器精良，氣焰凌人，有的卻面有饑色，器械窳劣。要他們同樣出死力而無怨尤，又豈可得呢？
由這種歧視所產生的惡果，則更是歷數不荊。就以「中央軍」而言，上上下下都是具有「通天」本領的「天子門生」。大家惟領袖之命是從，將帥不和，上下傾軋，作戰能力自然無法提高。但是犯起法來，大家都是黃埔同學，又官官相衛，蒙蔽最高當局。茲舉一實例：民國30年，5戰區第10補充兵訓練處第2團團長何中明（黃埔四期畢業），其團部駐老河口南30里的仙人渡，曾將病兵30餘人衣服剝光活埋致死。何的同事見此事太殘酷，乃據情報告長官部。我便派軍法官及有關人員前往查辦，並掘墳檢視，情形確實，慘不忍睹。因將何中明扣留，交軍法處審訊屬實，判處死刑。本擬就地槍決，以申國法。不意中央當局聞訊，電令押解重慶軍法總監部，旋即釋放。因軍法總監部內高級人員多系黃埔畢業生，狼狽為奸，儘管何中明罪無可赦，也可逍遙法外。
可是蔣先生卻最喜歡人家恭維黃埔畢業生是如何如何地好，雜牌部隊是如何如何地不好。而他的左右又都是善於阿諛的人，於是蔣先生朝夕所聽到的批評，和看到的特務密告，都正如他所想像的。因而成見愈深，欲消滅雜牌部隊之心也愈切。
至於雜牌軍部隊本身呢，在這種無法無天的局面之下，也就竭力自救。他們都知道中央當局欲利用對日抗戰來消滅他們，平時剋扣糧餉，戰時不予補充，等他們消耗得差不多了，便將他們遣散或改編歸並其他部隊，空出的番號，便可以「嫡系」補充了。
此外，李宗仁剛抵徐州之時，正是上海新敗之際。大家感到，中**隊在京滬線上陳兵百萬，尚難保淞滬，今敵軍挾新勝之威，南北兩路向徐州而來，李宗仁以十餘萬雜牌軍與之周旋，真如「螳臂擋車」。徐州城內人心惶惶，市面蕭條，形同死城。為了安定人心，李宗仁每日清晨或午後，都要騎馬到城內主要街道巡視一番。「心情雖極沉重，而態度故作悠閒」。可見，當時李宗仁的日子的確不好過。世人都以不同心情猜測著由他領導的這支雜牌軍，在勢頭正盛的虎狼之師的圍攻下的可能結局。