祁山堡位於祁山東道中段，名字叫堡，實際上是一座板牆式營寨，建造在略為高險的丘陵之上，在漢軍第一次北伐時，這裡便曾是曹軍的一處防禦點。
在山丘上駐營，雖然佔有地利，但不利之處也極為明顯，這其中最重要就是水源，而祁山堡就選擇在一座有水源的丘陵之上，營盤依山勢而建，延綿數里，兩千曹軍駐守高寨，扼住了北上的官道。
雖然漢軍可以從祁山西道北上，但這樣一支軍隊在祁山一帶存在，會很容易截斷漢軍的糧道，嚴重威脅漢軍北伐，拔掉祁山堡也就成為漢軍無可避免的選擇。
黃忠的軍隊在拿下歷城後，休整了數日又繼續北上，黃忠的先鋒軍雖然有一萬人，但真正投入戰鬥的軍隊只有五千，人數不多也不少，一方面讓曹軍無所適從，不知道漢軍是正式北伐，還是小規模騷擾。
而另一方面也是為了減少漢軍自身的糧食消耗，在漢軍糧食運輸及供應通道沒有完全建立之前，中等規模的軍隊北上無疑就是最好的選擇。
上午，五千軍隊浩浩蕩蕩在崇山峻嶺之間疾速行軍，旌旗招展，塵土飛揚，軍容整齊，士兵們士氣高昂，他們已經過了盆地，進入了祁山的中心地區，距離祁山堡已不足二十里。
黃忠騎在戰馬上，打量著四周的地形，這一帶地勢開闊，林木稀少，曹軍埋伏的可能性不大，但黃忠也不敢掉以輕心，不斷派出斥候巡哨去前方查看情況。
這時，一名斥候騎馬飛奔而至，拱手稟報道：「啟稟將軍，前面山勢變窄了，山高林密，十分易於埋伏！」
黃忠點點頭，立刻令道：「傳我的命令，改變行軍隊形，五人一排，放慢行軍速度！」
五人一排也就是要縮短隊伍長度，將用動輒十幾里的行軍隊伍縮短成數里，有利於集中兵力，應對敵軍伏擊偷襲，一般只有經驗豐富的大將才會做這樣安排。
黃忠在劉表時代起便為荊州擴展疆土而南征北戰，征戰二十餘年，經驗十分豐富，他知道在情況下採取什麼行軍策略，之前地勢開闊，不容易被伏擊，所以他命令軍隊疾速行軍，可一旦地形變窄，他就立刻小心了，命令軍隊放慢行軍速度，這就叫緩急得當。
這時，副將吳班騎馬上前道：「老將軍，祁山堡就在前方十五里外，山堡下駐營容易被敵軍衝擊，不如在五里外駐營吧！卑職知道那邊有一處開闊地，其間有小河流過，非常適合駐營，卑職建議就在那裡駐營。」
吳班是吳懿之弟，勇猛善戰，和其兄一樣，也頗有謀略，深得劉璟的欣賞，封為副校尉，他對祁山道非常熟悉，這次黃忠北上，劉璟便特地安排他為黃忠的副將。
除了吳班外，這次跟隨黃忠北征的大將還有雷銅、馮習、泠苞、周信等人，他們則負責鎮守歷城、以及在風雲谷築城等等，而進軍祁山堡的大將只有吳班和雷銅兩人，當然，軍師龐統也隨軍北上。
黃忠想了想，吳班的建議很有道理，便點頭道：「既然如此，你可率一千人先去駐營，當心路上安全。」
「卑職遵令！」
吳班率領一千人押送托運帳篷的騾馬，加快行軍速度，先向北方奔去。
這時，黃忠放慢馬速，等待龐統上前，和他並駕齊行，「軍師今天頗為沉默，還在為昨天之事不悅嗎？」黃忠笑問道。
昨天龐統向黃忠獻了一計，可駐紮在祁山堡山下，鬆弛軍紀，引曹軍夜間劫營，但被黃忠否定了，使龐統心中有些不悅，關鍵是這次北征，黃忠基本都不聽他的建議，著實令龐統感到不滿，所以從昨天至今，他都一言不發，不再提任何建議。
此時黃忠來問候他，龐統冷冷道：「將軍才智高絕，戰無不勝，我還有什麼可說，閉上嘴，將軍不也覺得耳畔清靜了嗎？」
黃忠聽出了龐統語氣中的情緒，便沒有多說什麼，笑了笑，催馬向隊伍前方而去，遠遠對龐統道：「軍師跟上來吧！過了前面山坳就駐營了。」
龐統望著黃忠走遠，牙齒慢慢咬緊了，若真的讓他一路沉默到底，他也心有不甘，畢竟這次北征也是他的一次機會，他為什麼要放棄？
只是龐統著實摸不透黃忠的想法，很難和他共事，相比之下，趙雲對自己就尊重得多，但龐統也不得不承認，黃忠豐富的經驗有時確實可以彌補謀略的不足。
「駕！」龐統催動戰馬，無可奈何地追了上去
漢軍在一旁靠河邊的開闊地紮下了大營，這裡距離祁山堡只有四五里，可以清晰地看見遠處山樑上的曹軍營寨，就算曹軍從山頭衝下來襲擊漢軍營帳，也需要一段時間，足以使漢軍組織起防禦，紮營地點非常讓黃忠滿意。
龐統進了自己的營帳，一名書佐正在帳中替他整理書卷，龐統不耐煩地擺擺手，「你先退下吧！我自己會整理。」
書佐行一禮便退下來，龐統坐下打開一軸空白文書，提筆想給劉璟寫一封信，訴說對黃忠的不滿，但他猶豫良久，始終下不了筆，他想起自己在劉備軍營中遭受的輕慢，很大程度就是自己心直口快，得罪了不少劉備的親信，如簡雍、孫乾一黨，這封信寫出去，必然又會得罪黃忠，自己在重蹈覆轍。
龐統輕輕歎了口氣，自己這樣做顯得有點心胸狹窄了，他又將筆放下，沉吟不語，這時，一名黃忠的親兵快步走到帳前，躬身道：「啟稟軍師，老將軍請軍師前去議事！」
龐統微微一怔，難道黃忠又轉性了，又想起應該尊重自己嗎？
他點點頭，「告訴老將軍，我馬上就來！」
雖然龐統很想賭氣不去，不過他心裡也明白，這樣賭氣下去自己也無法向州牧交代，將來論理，他就站不住腳了，也罷，去聽聽黃忠要和自己商議什麼？
龐統整理一下衣冠，走出營帳，快步向中軍大帳而去。
中軍大帳內，黃忠正在審問兩名曹軍斥候，這是巡哨抓獲的兩名曹軍探子，對黃忠來說，這兩名探子來得非常及時，這時，龐統走進了大帳，他已經知道抓獲了曹軍探子。
「老將軍，應該將他們分開審問，說不定他們是曹軍故意派來送假消息的奸細。」龐統進帳便提醒道。
黃忠點點頭，「軍師說得極是！」
他立刻讓副將吳班將其中一人押到別帳去審問，他自己親自審問另外一人，龐統在一旁坐下，靜靜地聽著黃忠的審問。
「回稟將軍，一共有兩千三百人，主將是焦晃，具體有多少軍糧小人不知，但應該很充足。」
「軍糧和物資存放在軍營何處？」黃忠又問道。
「原來在東南角，但這兩天又移到大營中間，專門修建了營柵包圍，戒備森嚴，佔地有而十幾畝。」
「軍隊士氣如何？可知道歷城失陷之事？」
「回稟將軍，士氣尚好，歷城失陷之事大家都不知曉，焦將軍總是說一兩年之內，漢軍不會北上，所以弟兄們都很定心。」
這時，龐統在一旁問道：「你們水源是怎麼解決？」
「山上有好幾天山泉，我們引山泉到大營，又在地上埋了數百口大甕存水，水源十分充足。」
黃忠又詢問了十幾個問題，詳細瞭解了祁山堡的情況，這才命人讓曹軍押了下去，這時吳班也審問結束，雙方核對了口供，基本上一致。
黃忠緩緩對眾人道：「曹軍既然選擇在祁山堡駐營，必然有他們的考慮，這裡是從祁山東道北上西城的必經之道，山高路險，位於險要之處，憑我們五千人上山攻打恐怕不現實，至少要兩萬人才可能拿下敵寨，也要付出巨大的代價，州牧的命令很清楚，除西城外，其餘各處關隘不允許我們付出慘重代價，所以我不考慮強攻，大家集思廣益吧！看看有沒有比較好的辦法。」
黃忠話音剛落，一旁雷銅提議道：「能不能讓鷹擊軍摸黑上去，一把火燒他娘的。」
「不太可能了！」
吳班搖搖頭道：「歷城的教訓他們已經吸取了，還特地將倉庫移到營寨中間，由此可見對方防範嚴密，火計肯定不行了，看看水計如何？從水源處著手。」
黃忠沉思片刻，又回頭問龐統，「剛才軍師特地問到水源，是不是也有此考慮？」
龐統苦笑一聲道：「因為曹軍駐紮在山頂，溪水必然是從半山腰引上去，斷他們的水源倒是可行，不過那探子也說了，山上埋了數百口大甕蓄水，而且這一帶林木特別茂盛，空氣濕潤，看得出降水量很大，就算斷了他們的水源，他們也可以收集儲存雨水，而且曹仁是北方名將，考慮駐軍時絕不會在水源上出問題，所以我認為，斷絕水源之計不妥。」
龐統分析得有理有據，眾人也感覺斷水源不妥，大家便一時沉默了，片刻，龐統又道：「要想攻克祁山堡，唯一的辦法就是把曹軍引下山來，除此之外，別無他法。」
黃忠微微歎息道：「昨天軍師也提出引誘曹軍來劫營，我之所以不贊成，就是因為曹軍兵力偏少，明顯是以防禦為主，他們絕不會冒險下山劫營，就算我們擺出空營，他們也不會輕易下山，所以我覺得軍師的方案不妥。」
龐統緊咬一下嘴唇道：「還有一種情況，曹軍將不得不下山，我們可以放長線釣大魚。」