潼關一戰，曹操先敗而後勝，徹底將關西聯軍擊敗，也宣告了自靈帝以來，割據關西乃至河東的以韓遂為首的關西軍閥完全覆滅，曹操也不但是形式上，也從實際上徹底統一了北方廣袤的土地。
不過，曹操的理想必然不是如此簡單的，如光武皇帝一般，他徹底平定了關內，那麼自然而然的產生了得隴望蜀之心，下一步，大軍兵鋒直指蜀中的門戶漢中，而這次的出兵也有了名正言順的藉口——漢寧太守張魯私藏反賊馬超一黨，其心叵測。
不過，就在曹操與關西聯軍潼關大戰之時，在南方，另一個勢力卻如彗星般掘起，為原本混亂不堪的天下奠定了三足鼎立的局面。
赤壁之戰後，北方叛亂不斷，曹操一面大力開發江淮，一面忙著四處救火，無暇顧及其他；而孫權與劉備合力攻下江陵之後，拜周瑜為南郡太守，在周瑜的堅持下，本準備發兵攻蜀，但周瑜卻是突然身染重病，在去蜀途中病逝於巴陵巴丘。孫權素服舉哀。魯肅代周瑜領兵。程普代領南郡太守，失去周瑜這一智勇兼備的大將，孫權也暫時停止了一切軍事行動。
唯獨劉備藉此機會，大力發展軍備，並南下攻伐割據荊南的武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙范、零陵太守劉度，一舉收服荊南四郡，與此同時原廬江營帥雷緒率領部曲數萬歸附劉備，而荊州原有吏士出仕劉備的也不少，周瑜死後，孫權採納魯肅所言，借江陵與劉備，與之共拒曹操，如此一來，劉備佔據了大半個荊州，實力大增。
恰好就在這時，另一個天賜良機擺在了劉備面前，為他提供了西取益州的機遇。
益州牧劉璋本是一個懦弱無能的人，在他統治之下的益州，不但存在著土著將領與外來將領的矛盾，而且劉璋部下一些才智之士也感到沒有出路，渴望另外找一個英明的君主，以保障自己的利益和前途。
當劉璋聽說劉棕向曹操投降的消息時，非常害怕，派出州中大員張松向操致敬，並觀望動靜。張松自負其才辯，也想從曹操那裡撈到好處。可是這時曹操已到達江陵，把劉備打得七零八落，狼狽逃竄。曹操不免勝利衝昏頭腦，根本不把劉璋放在眼裡，對張松更不屑給個臉色。因此張松懷恨在心，回去勸劉璋勿再與曹操來往，另外走與劉備聯合的路。劉璋聽從了張松的話，又派出謀士法正到荊州結好劉備。劉備巴不得有這樣好的機會，他對法正「厚以恩意接納，盡其慇勤之歡」。法正回去在劉璋面前極力稱述劉備的好處，背地又給張松述說「備有雄略」，於是二人進一步密謀迎接劉備，以為益州之主。
如今，聽聞曹操欲要發大軍征伐張魯，劉璋甚懷恐懼。張松趁機向璋建議迎接劉備入蜀，使討張魯。於是劉璋再次派遣法正將兵四千，往迎劉備。法正至荊州，向劉備獻策進取劉璋。臥龍先生與龐統亦勸劉備趁機取蜀，否則，劉璋亦終為他人所併。劉備遂留下諸葛亮、關羽守荊州，以趙雲領留營司馬，自與龐統將步卒約二萬餘人，隨同法正西上。劉備到江州後，由墊江水乘船至涪城。劉璋親自率軍來迎。法正、龐統向備建計於會所襲璋，劉備認為初入益州，恩信未著，不可如此倉猝。劉璋增加劉備兵力，請劉備北擊張魯，以圖漢中。這時劉備的軍隊增至三萬餘人，車甲器械資貨俱備。可是劉備到達霞萌關以後，即停留不進，唯「厚樹恩德，以收眾心」。
此時，曹操東擊孫權，孫權求救於備。劉備向劉璋求增萬兵及資糧。劉璋但許兵四千，其餘皆減半。劉備當即以此為反劉璋的口實，他激怒軍士說：「吾為益州征強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！」
這時張松兄廣漢太守張肅，恐張松的陰謀謀被劉璋發覺，禍連及己，因此暗中向劉璋告發。於是劉璋收斬張松，敕關戍諸將勿復與劉備關通文書。劉備大怒，召劉璋白水軍督楊懷、高沛，責以無禮，斬之，並其兵，進據涪城，南向成都。劉璋遣諸將拒戰，或敗或降。只是在雒城備遇到堅強抵抗，損失了龐統，才把雒城攻克。劉備進至成都城下。這時，臥龍先生也率張飛、趙雲也自荊州引軍來會。不久，馬超脫離張魯來降，與劉備等共圍成都。劉璋見大勢已去，乃出城投降，劉備遂得益州。
劉備獲得了形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。劉備取得益州，可算得上是三國分立局面確立之始。