徐庶離去，諸葛亮轉身對劉備道：「主公，曹操五十萬大軍兵分八路，填白河而進，樊城不可固守，可速棄樊城，往襄陽暫避。」劉備也知道曹操勢大，小小樊城抵擋不住：「但新野樊城兩地百姓隨我已久，我怎忍棄之？」
孫乾道：「主公，帶上百姓多有拖累，不如令其自行逃命為好。」劉隨也道：「不錯，百姓腳程太慢，不似軍隊訓練有素，還望主公三思。」劉備高聲道：「古今成大事者，無不以民為本，以民為重，百姓隨我已久，我若背而棄之，怎能不顧其性命？」
劉備決意如此，眾人心中皆有憂慮，帶上百姓，行程一定會慢下來，曹兵勢大，若是追上，豈能禦敵？諸葛亮雖然憂慮，但這也是劉備的過人之處，諸葛亮歎了口氣，道：「可下一道明令，願跟隨著跟隨，不願跟隨著留下。」劉備點了點頭，令孫乾去辦此事。劉隨心中感歎：「帶上百姓，若被曹軍追上，主公危矣，如此愛民之君，天下誰人能及？」
劉備的意思傳達到百姓們的耳中，百姓無不肯跟隨劉備者，紛紛帶上方便攜帶之細軟，成群結隊的跟著劉備出了樊城，往襄陽趕去，只見浩浩蕩蕩的一個百姓隊伍，少來也有十餘萬。劉備見狀，心中大是感動，讓百姓走在前頭，自己斷後。
劉隨見到這個情況，大為震撼，從古到今，有誰人能夠得到如此深的民心？一道明令下去，竟然沒有一個百姓願意留在樊城。這時，劉隨更加感覺到，自己跟著劉備，沒有跟錯。
路漫漫，水滔滔，數以萬計的百姓，攜老扶幼，緩緩而行。劉備讓原本就不多的士兵分作數十隊，每一隊分別照顧一群百姓，在士兵們的指揮下，大隊人馬雖然行得緩慢，但也嚴整有序。
長江水流本不湍急，但天公不作美，偏偏在這個時候下起了傾盆大雨，水勢翻滾狂湧，劉備急令百姓登船，待百姓盡數上船後，自己才與諸將官上船，過江往襄陽而去。風雨甚急，長江波濤洶湧，許多百姓在船上站立不穩，跌入了水中，劉備急令施救，但兵士太少，無力回天。
一些婦人帶著染病嬰孩，風浪太大，雨漫天而降，使得嬰孩病勢加重，多有病死者，同船百姓恐疫疾傳播，將死去嬰孩投入江中，嬰孩母親撕心裂肺，哭聲震天。劉備見狀，心痛不已，捶胸頓足。
煎熬了許久，大雨終於停歇，劉備終於渡過長江，一行三千餘兵士與十數萬百姓疲憊不堪的來到了襄陽城下。
劉備打馬上前，高聲道：「劉琮賢侄！快請開門來！」劉備遠來，劉琮早已知曉，早已登上城樓，聽得劉備呼喚，心中一緊，對蔡瑁道：「叔父此次前來，必是興兵問罪來了。」蔡瑁只道：「主公莫驚。」
劉備見城門久久不開，心知劉琮是怕自己趁機奪了襄陽，於是高聲道：「劉琮賢侄！請開襄陽城門，讓百姓進城一避！我不入城！」劉琮聽了，心中一寬，正要說話，蔡瑁卻喝道：「劉備！你以百姓為借口，實則想要奪取襄陽！我豈會讓你如願？」然後一聲令下：「放箭！」
只見從城樓上射下漫天箭雨，百姓多有中箭者，哀聲不斷。劉備大驚，急令兵士上前保護，徐徐後退。劉琮年幼，心中寬厚，見蔡瑁令放箭，大急道：「不可傷及無辜！」蔡瑁道：「劉備興兵問罪而來，以百姓作為掩護，不可中了奸計！」
劉琮見城下百姓接連中箭而亡，心中不忍，掩面而泣。卻見一員大將走上城來，手持大刀，生得威猛，此人姓魏名延，字文長。魏延將大刀往地上一杵，喝道：「賣國之賊！劉皇叔乃仁德之人，今為救民而來投，你為何拒之城外？」
蔡瑁將荊州拱手送給曹操，被魏延罵為賣國之賊，竟然沒有話語反駁，只說了句：「你……」便說不出話來了。魏延重重一哼，走下城去，自行開了城門，高聲道：「劉皇叔！速速入城共殺奸賊！」
魏延話音剛落，又有一隊人馬飛奔出來，看那將，環面鬍鬚，頗具威嚴，卻是襄陽猛將文聘。文聘指著魏延喝道：「大膽魏延竟敢謀反！可認得我大將文聘？」魏延回頭來看，冷哼一聲：「大將文聘？哼！」飛馬便一刀向文聘砍了過去。
文聘長槍挑開了魏延大刀，槍鋒一轉，刺向魏延胸口。魏延回刀招架，復又出刀，照著文聘上身要害斬了過去，文聘亦以槍迎敵，二將一刀一槍，鬥得十分凶狠，二十餘回合不分上下。
劉備看著二將惡鬥，對劉琮大失所望，歎了口氣：「唉，本欲保民，反害百姓，我不入襄陽了。」劉隨上前來道：「主公，不若棄了襄陽，前往江陵！」諸葛亮點頭道：「性游之言有理！江陵乃荊州要地，不如先到江陵暫歇！」
劉備點了點頭，調轉馬頭，離開了襄陽。一眾百姓浩浩蕩蕩，跟隨劉備而去。劉備對劉隨道：「性游，你往先頭探路，專選平坦大道而行。」劉隨一拱手：「遵命。」然後對小圓小山道：「你們二人好生照顧主公。」二人應了，劉隨飛馬向前奔去。
劉隨走出三五里地，見前方地勢平坦，心中一喜：「如此平坦大道，太好了。」正要回身去稟報劉備，側眼見到了一座墳墓，十分華麗。劉隨心中一奇：「是何人葬在此處？」於是上前去看，卻是一驚，因為墓碑上赫然刻著「荊州刺史劉表之墓」幾個大字，劉隨急忙回轉馬頭，奔了回去。
到了劉備身前，劉隨道：「主公！前方大路十分平坦，盡可行軍，另外，劉表的墓便在前方不遠處。」劉備聞言一驚：「什麼？景升兄就葬在前方？」劉隨點頭道：「是。」劉備忙道：「隨我前往拜祭景升兄！」當先向前跑了出去。
劉表墓前，劉備跪而拜之，群臣立在一旁。劉備拜了三拜，深深的歎了口氣：「景升兄重托於弟，弟不才，有負重托。今百姓隨我而行，望景升兄在天有靈，庇佑百姓。」諸葛亮將劉備扶了起來，道：「主公莫要傷懷。」
張飛走上前來：「大哥，如今我們攜帶數萬百姓，日行十餘里，這般速度何時才能到江陵？不如暫棄百姓，速往江陵，否則待曹操大軍追至，如何禦敵？」劉隨也拱手道：「張將軍所言甚是！主公以輕騎先行，我等斷後。」
劉備堅決的道：「不可！成大事者必以百姓為重，百姓從新野隨我至此，如何棄之？」諸葛亮歎了口氣，心道：「主公心存仁慈，世所罕有，但也是主公的致命傷啊。」然後對劉備道：「既如此，可命雲長公佑先往江夏，請劉琦發兵救援。」劉備點頭道：「好！就如此行事。」
劉備轉過頭，對關羽孫乾道：「你等速往江夏，請劉琦公子發兵來救！」關羽與孫乾拱手應了，快馬加鞭，往江夏行去。劉備又令趙雲保護家小，張飛斷後，劉隨率兵五百居中策應，帶著浩浩蕩蕩的百姓隊伍，徐徐往江陵行去。
襄陽，曹操已率軍入城，高坐堂上，一干文武立於兩旁，蔡瑁率荊州諸將官跪在堂中。曹操掃視了蔡瑁等人一眼，問道：「蔡瑁，荊州軍況如何？」蔡瑁回道：「啟稟丞相，荊州水陸軍馬共二十八萬，兵馬錢糧大半在江陵，其餘各處足夠丞相得勝之師使用一年。」蔡瑁低眉順目，口氣十分卑微。
曹操心中冷笑了一下，又問：「戰船多少？原歸誰人統管？」蔡瑁答道：「大小戰船七千餘隻，原歸末將與張允統管。」曹操一聽，「哦」了一聲，隨即笑道：「荊州有兵馬二十八萬，戰船七千餘隻，僅兵馬錢糧便可足夠我軍使用一年，如此雄厚之師，為何不戰而降啊？」
蔡瑁叩首道：「荊州之兵豈敢與曹操威武之師相抗衡？丞相智謀蓋世無雙，用兵如神，百戰百勝……」蔡瑁一連串說了無數阿諛奉承的話，聽得荊州將官心中十分難受，曹操手下文武見蔡瑁如此，打從心底看不起此人，紛紛鄙目而視。
曹操止住了蔡瑁的奉承話，道：「行了行了，我命你為水軍大都督，張允為水軍副都督，你二人要悉心操練水軍。」然後揮揮手：「去吧。」蔡瑁千恩萬謝一翻，退了出去。然後曹操封劉琮為青州刺史，將劉琮趕到了偏遠之地，又讓於禁領五十兵士，在劉琮到青州的途中殺之，以免後患。
投降不是劉琮本意，曹操恐劉琮日後謀反，故而殺之。楊溢心中雖然不忍，但為天下之事，也沒有異議。
曹操不費一兵一卒，便得了荊州，志得意滿，情不自禁的笑了出來。謀士許攸走了出來，拱手道：「丞相，蔡瑁張允均是諂媚小人，為何丞相要加封顯貴？」曹操呵呵笑道：「我自然知曉，只是我軍乃是北方之眾，不習水戰，是以權且用他二人，待事成之後，另作計議。」
楊溢又上前來，拱手道：「丞相，劉備率百姓十數萬，日行十餘里路，往江陵前進。先前蔡瑁說荊州錢糧大半在江陵，若是劉備據守江陵，則難以動搖，請丞相速速決斷。」曹操「恩」了一聲，道：「劉備不可不除，若讓劉備站穩根基，再與東吳聯合，其勢難破矣。」
於是，曹操派遣文聘往江陵開道，許褚、張合、李典、樂進、張遼率領精銳虎豹騎五千，追殺劉備，自己則率大軍趕在其後。楊溢拱手道：「丞相，性游跟隨劉備，還望丞相手下留情，饒我兄弟性命。」曹操笑道：「我素愛性游忠義，怎忍殺之啊？雄之放心，我還望你兄弟二人一同助我蕩平天下。」楊溢大喜，心中一塊大石放了下來。