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1940年7月3日清晨，駐守在米爾斯克比爾港的法國艦隊驚奇地發現他們的盟友英國海軍艦隊以攻擊陣形封鎖了港口的通道，並且在航道上開始布設水雷。
值班的法**官不知該如何處置，只能一面保持警戒，一面將情況通報給艦隊最高指揮官讓蘇爾海軍上將。
一艘英國驅逐艦駛入港內，靠近了法國人的旗艦敦刻爾克號，薩穆埃爾中將派出自己的助理，曾任英國駐巴黎使館武官的霍蘭上校前往敦刻爾克號去勸降。霍蘭上校與讓蘇爾將軍有很好的私人關係，但這位法國海軍將領卻嚴格遵照達爾朗上將的命令，不允許霍蘭登上他的旗艦。
霍蘭於是將英國海軍發出的最後通牒和一封私人信件送到了敦刻爾克號上面。
英國人向法國艦隊提出了以下幾點要求：
第一、跟著英國人一起繼續與「邪惡同盟」作戰。
第二、在監視之下開往英國港口，然後解除武裝。
第三、離開這裡，開往西印度群島，在那裡將軍艦交給美國人保管。
如果你們拒絕這些合理的建議，我們要求你們在六個小時之內，將所有的軍艦鑿沉。否則皇家海軍將按照英王政府的命令，使用一切手段，以避免你們的艦隻落入德國或意大利人的手上。
讓蘇爾將軍在接到最後通牒後，隨即向維希政府的海軍部發出兩份電報。請示該如何處置，並詳細通報了英國人提出的條件。
法國內閣立即開會開會研究英國人開列的這些條件，維希政府在第一時間也將事件通報給了以德國人和意大利人為主的停戰委員會，達爾朗海軍上將代表海軍部和內閣會議指示讓蘇爾將軍採取強硬態度，並承諾在地中海地區的所有法**艦會全力支持米爾斯克比爾的抵抗，讓蘇爾將軍本人需要做的就是竭盡全力拖延時間。
下午時間，霍蘭上校終於被允許登上「敦刻爾克」號，讓蘇爾上將拒絕了英國人讓其投降的要求，但他願意用個人名譽擔保：如果德國人一但威脅要奪取軍艦，全將把整支艦隊帶往法屬西印度群島。在那裡在美國人的監督下解除武裝。
整個下午，丘吉爾一直坐鎮在唐寧街10號的戰時內閣辦公室內，將近5點，英國首相向薩穆埃爾中將下達了作戰命令：法國艦隊必須在天黑前由他們自行鑿沉或是被擊沉，否則你將會獨自迎戰法國人的增援艦隊，甚至還有意大利人。
在霍蘭上校返回旗艦不久，薩穆埃爾中將即下達了攻擊的命令。
5時16分，胡德號首先向停泊在港內的法國艦隊開火，隨後h艦隊兩艘戰列艦也逼近港灣。向法國人發射出炮彈。
讓蘇爾上將已經下令整個法國艦隊全力出航，準備逃脫。
英**艦發射的大口徑炮彈在港內爆炸開來。頓時濃煙四起。
停泊在港內的法蘭西號戰列艦首先向為首的胡德號發炮還擊，此時英艦距離港口只有14000米距離。但是法國人在進入錨地時並沒有考慮到艦隊會在港口內遭受攻擊，因而還位於泊位的各艦根本無法向港外瞄準，特別是敦刻爾克號和斯特位斯堡號，為了出航容易，這兩艘只有兩座四聯前主炮的軍艦卻將後甲板對著港外，根本無法還擊。
而早有準備的英國人在提前起飛的幾架火炮較射飛機的引導下，命中率相當高。幾輪炮擊過後，位於防波堤後的洛林號艦橋就被命中一發381毫米炮彈。主炮射擊指揮儀被摧毀，並殺傷其中大部分人員和一部分觀瞄設備，「洛林」號僅僅發射22發320毫米炮彈後就不得不停火。
交戰之初，敦刻爾克號和洛林號就被多次命中，兩艘軍艦掙扎了一會兒，只能擱淺在港內的淺水區域，當做固定炮台使用。
「法蘭西」號成了英艦重點攻擊的目標。這艘於一戰前服役的老式戰列艦舯部的一門副炮塔被擊穿後發生了爆z炸，艦身上燃起大火，冒著滾滾濃煙。
從皇家方舟號上起飛的艦載機對著「斯特拉斯堡」號發起了攻擊，這艘法國戰巡在快駛入航道時被擊中了一枚魚雷。艦體受創，只能在拖船的拖帶下，在港內的淺水區擱淺。
戰鬥僅進行了不到兩小時，港內的法**艦大都被迫擱淺，失去了行動能力，而英國海軍方面卻僅有三架劍魚魚雷機被擊落，英國人大獲全勝。
英國人在繼續進攻，過了一會兒，「法蘭西」號被擊沉在港內，三百多名法國海軍官兵喪生。在法國炮台的還擊下，英國人稍稍拉開了一些與米爾斯克比爾港之間的距離。
數架魚雷機在完成對米爾斯克比爾港內的法**艦進行攻擊後，返回距港口大約不到四十公里遠的皇家方舟號，一架正在盤旋著等待降落的雙翼魚雷機飛行員突然發現東北方向的天空中出現了密密麻麻一大群飛機。
「敵機，敵人的飛機！」那名飛行員立刻醒悟過來，對著話筒大聲喊道。
從距離戰場之外大約80海里的「天鷹號」和「鷂鷹號」上起飛的96架意大利作戰飛機匆匆趕到戰場，按照方明浩的建議，卡夫利亞尼上將命令這些戰機首先全力攻擊敵人的航空艦，而不是看起來更為重要的戰列艦。
兩個中隊的戰鬥機和兩個中隊的轟炸機組成的意大利海軍航空兵編隊在1200米高空飛行著，作為飛行指揮官的馬蒂尼中校駕駛著一架fe2001飛在整個編隊的前列。一朵朵漂亮的白雲裝點著天空，身下一片蔚藍色的大海。馬蒂尼中校卻無心欣賞身邊這美妙的景色，雙眼全神貫注地在海面上搜尋著敵人的目標。
作為護航兵力，24架he2001海軍戰鬥機飛行在整個編隊前方大約10公里的前方，其後是由32架re2002馬基俯衝轟炸機組成的第一波攻擊編隊，另外由24架護航戰鬥機和16架卡普羅尼魚雷機組成第二波攻擊編隊。
「發現敵機，大家做好準備！」耳機裡傳來巴西奧上尉急促的聲音，馬蒂尼中校向著左前方望去，海面上發現了一艘敵人的航空艦，有數架從上面剛剛起飛的戰鬥機正迎著他們的編隊飛了過來。
「10點鐘方向，敵人的軍艦，阿奎拉，你帶著轟炸機過去幹掉它！」馬蒂尼中校下達著命令，「那機架攔截飛機交給我們！」
十幾架意大利戰機加速向著敵機衝了過去。