張彥率領大軍，按照商人的指點，一路朝西北方向走，大約走了四十里路，果然看見前方有一片綠油油的樹林，樹林的邊上還有一處偌大的湖水，這就是居延澤.
將士們看見居延澤裡的湖水之後，都興奮不已，他們這一夜之間的努力，沒有白費，一萬多人，連人帶馬，都朝著居延澤裡湧了過去，圍繞著沿岸，蹲在那裡，用手捧著湖水往嘴裡面送。
有的覺得這樣太過麻煩，索姓趴在地上，將頭埋在水裡，張開大嘴，咕咚咕咚的喝著水，想怎麼喝就怎麼喝。
眾人喝飽之後，都軟綿綿的躺在沙地上，這些天來，可把他們給累壞了，此時到了這水源地，終於算是解脫了。
隨後，張彥下令，大軍全部進入樹林休息，好好的養精蓄銳。
因為就在居延澤的另外一邊，聳立著一座城池，這就是居延城。
居延城原本是張掖居延屬國，與張掖屬國是兩個不同的概念，因為所管轄的地區不一樣。
張掖屬國治下，共有五城，分別是侯官、左騎、千人、司馬官、千人官，而張掖居延屬國，只有一座城池，就是居延城。
張掖屬國、張掖居延屬國，本來都屬於張掖郡治下，但漢武帝時期，卻專門將兩地劃分出來，作為與張掖郡等同的級別，以張掖屬國來安置投降的蠻夷，而張掖居延屬國則作為張掖屬國都尉的治所，屯兵萬餘，防止張掖屬國內已經投降的蠻夷再發生叛變。
但是，隨著西北荒漠化的嚴重姓，張掖屬國境內沙漠遍佈，侯官、左騎、千人、司馬官、千人官等五座城池都缺少水源，在這裡居住的百姓都沿著弱水生存，逐漸流落到張掖居延屬國境內。從此後，張掖屬國和張掖居延屬國便合併為一，成為張掖屬國，但卻只有一座城，那就是座落在居延澤這片水肥草美的沙漠綠洲中的居延城。
不過，現如今，居延城已經被鮮卑人霸佔，張彥這邊的沙漠已經不太明顯了，而居延澤對岸的居延城附近，確實一片草原，還有開墾的農田，居延城的上空則掛著狼頭大纛，雄踞著這片區域。
居延澤形狀狹長彎曲，有如新月，從祁連山上發源的弱水（額濟納河）匯入其中，是居延澤最主要的補給水源。而居延，是匈奴語，漢朝佔領這一區域後，沿用了這個詞彙，稱這片湖水叫做居延澤。
正因為居延澤水量充足，所以湖畔是美麗的草原，有著肥沃的土地，豐美的水草，更是農墾的首選地區，漢武帝時，曾在這裡屯田，同時居延澤還是沙漠和大戈壁通往漠北的重要通道。
所以，居延澤是遊牧民族的天堂，無論是哪個遊牧民族只要到了這裡，就不想走了。並期望留在這裡發展。鮮卑人也是一樣，但是鮮卑人卻始終徘徊在稽落山一帶，暫時還沒有遷徙到這裡的打算，但居延城卻早先被他們給佔領了，意思很簡答，鮮卑人先把地方搶到手裡，至於何時遷徙到這裡，就看他們的心情了。
雖然張彥的軍隊與居延城只隔著一片居延澤，但是居延澤太大了，要想繞過去，也要走上很久的路程，這裡又沒有船隻，他們無法直接從湖面上渡過去。
但是這樣也好，至少可以為張彥的軍隊提供休息的駐所。
他們躲在樹林中，不少士兵去湖中抓魚，晚上準備吃鮮美的魚肉，再也不想啃乾糧了。
今晚，張彥他們終於可以睡上一個好覺了。
與此同時，馬超的軍隊也已經抵達了居延城附近，不同的是，馬超是在張彥的對岸，他們也找到了一個地方躲藏了起來，準備夜間對居延城發動襲擊。
入夜後，這裡靜謐非常，馬超派遣早已經偽裝好的鮮卑人，去叫城門，目的是要把鮮卑人給引出城來，在這片茂密的樹林裡對其發動突然襲擊。
偽裝成鮮卑人的士兵很快便來到了居延城的城下，用一口流利的鮮卑話告訴城上的士兵，他要見這裡的鮮卑大人，請求去敦煌鎮壓叛亂。
鮮卑大人信以為真，立刻點起兵馬，跟著那個鮮卑人便出了城，數千騎兵浩浩蕩蕩的來到了馬超、龐德、馬岱等人埋伏好的樹林裡。
而在這時，帶路的士兵突然消失不見了，鮮卑大人很是鬱悶，正在六神無主之時，馬超、龐德、馬岱、楊阜等人突然向鮮卑人發動了攻擊。
萬箭齊發，鮮卑人頓時死傷一片，緊接著不等鮮卑人反應過來，馬超等人便從各個方向截斷了鮮卑的的退路，驚慌失措的鮮卑人根本不是馬超軍隊的對手，被殺的屁滾尿流。
……
張彥、許褚、太史慈、龐統等人被對岸的廝殺聲驚醒，他們還搞不清楚狀況，只好先派斥候去打探一番。
結果斥候歸來，說是馬超的軍隊，張彥等人再也按耐不住了，立刻集結大軍，騎上戰馬，便朝居延城奔馳而去。
……
鮮卑人被馬超的軍隊全部包圍了起來，鮮卑人無路可退，只有任人宰殺的份，凡是出來的士兵，全部被斬殺，沒有留下一個活口，鮮血染滿了這片樹林，到處都充斥著血腥味。
隨後，馬超率軍直接殺向居延城，比及快要抵達的時候，他們忽然聽到了一陣陣急促的馬蹄聲，那聲音猶如滾雷一般，由遠及近，驟然而來，讓馬超等人的心裡都隴上了一層陰影，都以為是鮮卑人的援軍來了，光聽著這些馬蹄聲，就知道來的騎兵不下萬人。
馬超很是納悶，他明明已經先派斥候探查清楚了，居延澤裡的鮮卑人根本沒有那麼多，而附近也沒有鮮卑人的足跡，怎麼會突然有這麼多騎兵奔馳而來的。
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sp;正當眾人都在疑惑不解之時，一名斥候驟然奔馳而來，是張彥派來的，讓其告訴馬超，到來的是張彥的軍隊，並要求共同攻擊居延城。
馬超一時欣喜，當即下令全速前進，與張彥前後夾擊居延城。
居延城雖然城門緊閉，但城中已經沒有了守軍，負責防守的鮮卑人見大勢已去，索姓在敵人合圍之前，打開城門，棄城而逃。
張彥、馬超的兩支大軍，在居延城中匯合，對於逃掉的鮮卑人，張彥也決定不再去追逐了，因為龐統剛剛向他獻了一個計策，可以在這裡以逸待勞，迎戰鮮卑人的大軍。
鮮卑人逃走了，勢必會帶來更多的鮮卑人，如果張彥、馬超率軍追擊，肯定會陷入腹地的，而且也達不到偷襲的效果。
所以，龐統才及時的向張彥獻策，就以居延城為據點，在這裡以逸待勞，佈置防線，迎戰鮮卑人。
龐統曾經關注過張彥打敗東部鮮卑軻比能的戰鬥案例，便決定依葫蘆畫瓢，讓張彥再來一次這樣的戰鬥，反正他們帶來的霹靂彈比較多，足夠將居延城夷為平地。不管鮮卑人來多少人，都可以一戰而定，而且還讓鮮卑人聞風喪膽。
如果有人逃走，他們那個時候再乘勝追擊不遲。
對於龐統的計策，張彥很是肯定，與其孤軍深入鮮卑人的腹心地帶去尋機偷襲，不如就在這裡以逸待勞，等待鮮卑人來攻擊他們。
居延澤這一帶是非常好的地方，至少餓不死他們，如果孤軍深入，在糧草補給方面，會成為嚴重的問題。
計劃完畢，張彥便和馬超合兵一處，然後在居延城好好的休息了一番。
這之後，龐統開始為張彥獻策獻計，城中兩萬多的將士也開始忙碌起來，積極的在居延城一帶佈置防禦工事。
根據龐統的估計，這次鮮卑人會來十多萬人，而且都是騎兵。不過，龐統並不害怕，因為來的人越多，他就越歡喜，而居延城一戰，也會讓他一戰成名。
龐統告訴張彥，居延澤是這一帶唯一的水源，鮮卑人來十餘萬人，肯定要喝水，就一定要靠近居延澤，而居延澤又位於居延城後面，不拿下居延城，他們喝水都成問題。
於是，龐統建議，在居延澤一帶修建防禦工事，以居延城為中心，挖掘一條護城河，將居延澤中的水引入護城河裡，然後在城門前面堆砌高牆，搭建窩棚，上面放置木板，可以防止鮮卑人射來的箭矢，而高牆則留著射擊孔，供弓箭手射擊鮮卑人之用，除此之外，在護城河外圍多挖一些陷馬坑，放置拒馬，阻擋鮮卑人的騎兵進攻。
當然，這些只是一些手段，龐統的目的不是為了將敵人擋在外面，而是為了將敵人引入城內，所以居延城成為了一個犧牲的目標。
龐統建議張彥在城中放置霹靂彈，佈滿城裡的每一個角落，然後挖一條暗道，通向外面，在暗道裡面撒上霹靂彈的粉末，作為引線，如果敵人入城，便引燃霹靂彈，讓鮮卑人全部死在居延城一帶。
張彥採納了龐統的建議，而且說幹就幹，當即下令兩萬多將士，開始著手佈置防禦……(。)
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