蕭逍首戰告捷，而楊素則按照隋滅陳的作戰部署，首先率舟師自巴東郡東下三峽，在長江上游發起攻勢作戰.軍至流頭灘，陳將戚昕率青龍戰船百餘艘、戰士數千人堅守前方狼尾灘，以遏隋軍.狼尾灘地勢險峭，水流湍急，易守難攻，諸將皆患之.而楊素卻認為：「勝負大計，在此一舉.若晝ri下船，彼則見我，灘流迅激，制不由人，則吾失其便」.於是決定採用水陸協同，分進合擊的方針，乘夜突襲.
楊素率黃龍戰船數千艘，利用夜暗，令將士銜枚開進，實施正面突破；令開府儀同三司王長襲率步兵由長江南岸攻擊戚昕別柵；令大將軍劉仁恩率甲騎自江陵西進，沿長江北岸進擊陳軍白沙要點.隋軍水陸配合，於次日拂曉，一舉擊敗戚聽所部.戚聽逃走，部屬全部被俘.楊素對俘虜不殺不辱，慰勞後全部釋放.秋毫不犯，陳人大悅.此戰，楊素恰當選擇進攻時機，以水軍突襲與兩岸步、騎兵協同攻擊，速戰速決，取得首戰勝利，為滅陳戰爭發展創造了有利條件.而實行優待俘虜的政策，也有利於爭取更多的陳軍將士.
這邊蕭逍則率大軍繼續順江東下，蕭逍立於五牙樓船之上，容貌雄偉，陳人望之懼曰：「晉王乃龍王也！」陳荊州刺史陳慧紀派南康內史呂忠肅率軍屯守歧亭，在兩岸岩石上鑿孔，系三條鐵索橫截江面，阻遏隋軍戰船.為固守峽口，呂忠肅將自己私產全部捐出充軍，所以陳軍鬥志頗高，防禦也很嚴密.
開皇九年正月二十四，蕭逍分兵一部與楊素軍相配合，猛攻陳軍岸上柵障營壘，呂忠肅率軍據險抵抗，激戰40餘次，隋軍傷亡慘重，死傷2萬餘人.陳軍盡割死者之鼻以邀功求賞，激起隋軍憤怒，蕭逍身下士卒，拚死力戰，多次獲勝.所俘陳軍將士，蕭逍則全部釋放，以安其心.在隋軍猛烈攻擊下，呂忠肅被迫放棄營柵，連夜逃走.蕭逍令士卒毀掉欄江鐵索，繼續沿江而下.
呂忠肅退據荊門之延洲，依恃荊門山險要地形，再次阻遏隋軍.蕭逍派善於駕舟的巴延士卒一千餘人，乘「五牙」戰艦兩艘，用艦上拍竿擊碎陳戰船十餘艘，俘兩千餘人，再次大破呂忠肅軍，呂忠肅隻身逃走.駐守江南岸安蜀城的陳信州刺史顧覺，也棄城逃走.屯守公安的陳慧紀見形勢不利，燒掉儲蓄，率軍3萬、戰船千餘艘，順流東撤，企圖入援建康，被秦王楊俊軍阻於漢口以西.
陳湘州刺史，岳陽王陳叔慎引人馬五千投降蕭逍，蕭逍善待之，並且所入之城，皆秋毫無犯，陳民人人都念蕭逍之好，陳軍也多思反叛.此戰，蕭逍、楊素以水軍、步兵相配合，先擊破陳軍江岸據點，再以水軍戰船接舷戰，大破敵軍.隋大型樓船「五牙」及重型拍竿裝備在作戰中顯示了威力.優俘政策對瓦解陳軍、配合軍事進攻，具有積極作用.至此，長江上游為隋軍所控制，阻止了上游陳軍的東援，保障了下游主力的渡江作戰.
開皇九年二月，蕭逍二十萬大軍直逼建康，此時陳主才知道事情緊急，急調蕭摩訶、魯廣達兩人引兵五萬前至鍾山抵擋隋軍.然而此時的隋軍已是銳不可當，而陳兵卻皆無戰心，兩下剛一交戰，陳軍就倒戈相向，儘管蕭摩訶、魯廣達兩人率軍死戰，無奈寡不敵眾，盡皆死在亂軍之中.五萬陳軍也有四萬投降.
蕭逍不給陳主一點喘息的機會，大軍直搗陳都建康，陳主慌忙令孔犯領兵兩萬出城迎敵，那孔犯本就是個無用書生，出城一看見隋軍兵馬雄壯，旌旗迎風，登時嚇的連腿都軟了.蕭逍不禁冷笑道：「陳叔寶派你這麼個廢物來送死麼？」
孔犯一聽送死兩字，忙跳下馬來拜倒在地，空中急呼：「我願降，願降，晉王殿下且莫害我性命.」兩萬陳兵一看主將都已是這般模樣，乾脆都把兵器一扔，如潮水般撲通撲通的全都跪下請降.蕭逍心內癢癢，吩咐高德弘道：「帶三千人馬隨我進城，其餘諸將但敢擅自入城者，定斬不饒！」他故意不帶別人，是怕誰錯手將陳宮的美人殺了.
陳叔寶還呆呆坐在殿上，等孔犯來報捷.這邊一個太監慌忙跑了進來，口種尖聲呼道：「陛下不好了，隋軍已進城來了，現已將皇宮內外團團圍住.」「啊？」陳叔寶嚇的忙跳下御座，這邊袁憲一把扯住他道：「陛下乃天子，身有王氣，誰敢加害！」這時的陳叔寶也不傻了，一把推開袁憲道：「再有皇氣，也挺不住刀劍.」說完快步趕入後宮，尋到張貴妃、孔貴嬪，道：「隋兵已來，我們須找一處躲起來，千萬別走散了！」
三人跑開跑去也找不到個藏身的地方，一直跑到景陽宮前的一口井邊，只聽得軍聲鼎沸，陳叔寶歎了口氣道：「罷了，反正我們也跑不了了，不如就同一處死了，到了陰間在做夫妻.」說完拉著兩女投入井中，誰知道這井中水涸，儘是污泥，三人跳落之後卻安然無恙.陳主仰面向井口看了一眼，歎道：「就算躲的過，也要困死在這裡.」兩個貴妃聽了也都開始哭哭啼啼起來.
三人躲了不久，只聽得人聲喧鬧，原來正是蕭逍帶著隋軍殺入宮來，蕭逍下令女留男殺，所以隋軍只要見了男人太監就一刀砍過去，見了宮女妃子就擒住押下，而蕭逍則帶著高德弘一路找來，卻沒看見一個穿龍袍的.這時高德弘手下的兵士抓了個太監來說道：「元帥，此人自稱知道陳主去向.」「噢？」蕭逍一把拽住他問道：「快說在那！」那太監只嚇的膽戰心驚，吞吞吐吐的道：「剛才見到皇上拉著孔貴二妃往景陽宮前去了，那有口深井，三人怕是投了井了.」「知道了，拉去砍了！」蕭逍撇開那太監，帶著高德弘就奔景陽宮來，其實他看史書時知道陳主投了井，只是不知道這井在那.
終於找尋到了景陽宮前，高德弘忙趴在井口向下一望，只見井內漆黑，深不見底，忙對著蕭逍歎了口氣道：「殿下，可憐了兩個美人，看來要摔成肉泥了.」
蕭逍一笑，走過來趴在井口喊道：「陛下還好吧？」井裡的陳叔寶倒也不傻，知道這是隋軍的試探，閉著嘴不出聲.可旁邊的兩個妃子卻不想死了，其中一個喊道：「陛下在這裡，快拉我們上去.」兩人聽了哈哈大笑，高德弘抱拳道：「殿下的美人還在.」蕭逍忙吩咐手下人道：「找兩條粗點的繩索來將井下的人拉上來.「是！」幾個隋軍領命去了.
不一會兒幾人找了三跟麻繩，合起來足有腕口粗細，蕭逍衝著井口笑道：「陛下，我們來拉你上來.」
繩子到了井下，陳叔寶知道反正也逃不過了，只能拉住繩索，這邊兩個貴妃也拉緊了，三人互相環抱，都怕不慎跌落.三個兵士拉了一下，覺得下面的人抓緊了，便一用勁.可沒想到那繩下之人卻十分沉重，竟然沒拉動.其中一個兵士低聲道：「到底是個皇帝，骨頭重.」另一個則笑道：「怕是個蠢物，肥頭多.」蕭逍聽了，又叫進來四五個兵士，眾人齊力將陳主三人拉了上來，邊拉還邊聽陳主在井下喊道：「你們須拉緊了些，朕有賞賜.」這話只惹的所有人都一陣大笑.
等三人出了井口，拉拽的兵士才明白為什麼會如此沉重，那陳叔寶滿臉爛泥，竟然還拱手對蕭逍一揖道：「叔寶見過將軍.」「我什麼時候見過你！」蕭逍一腳給陳主踹到一邊，上前拉起張麗華和另一個不知姓名的孔貴妃，只見兩人雖然滿身污泥，但臉蛋身段卻著實迷人.
高德弘忽然走過來附耳對蕭逍道：「殿下，我差人去叫幾個宮女來為這兩妃沐浴更衣，咱們先去那邊看看，據說王總兵抓了四百餘陳宮佳麗，個個天姿絕色.」
（精彩盡在下一章，穢亂後宮！！）