敵遂以國崎支隊進攻松江，以第六師團主力繞過松江直取青浦、昆山，企圖切斷我在蘇州河和楊涇河方面大軍的退路；另以一部向平望鎮奔襲，以圖切斷吳縣、嘉興之聯繫；再以十八師團向嘉興進攻。(/
7日，敵編成由松井石根任司令官的「華中夏面軍」，指揮「上海派遣軍」和第十軍，欲圍殲上海地區我軍，攻佔蘇州、嘉興以東地域。為盡快結束戰爭，又令六、九師團會攻昆山，奪取蘇州，以十八、一一四師團攻佔嘉興，令十六師團、台灣旅團分別由滸浦、白茆口登陸，會同十一、十三兩師團攻常熟；將三、一○一師團分別置於太倉、嘉定。
三戰區見松江難保，我在蘇州河、楊涇河方面守軍處境極危，遂決定向吳福線、錫澄線既設陣地轉移。8日晚令右翼軍分別於莘莊、七寶線和青浦、仇江線配置掩護陣地，主力向昆山、甪直、周莊、平望、南潯轉進，並在各地佔領陣地；令左翼軍堅守現陣地至11日夜，以便掩護右翼軍轉進。李衛東鑒於右翼軍撤退秩序混亂，部隊行動受阻，遂改令左翼軍延至12日夜撤退。由於日軍此時也在調整部署，左翼軍當面之敵並無進攻行動，使十五、二十一兩集團軍得以從容撤退。
當右翼作戰軍主力和左翼作戰軍十九集團軍大部陸續轉進到指定地區佔領陣地、完成戰備後，李衛東便令尚在江橋鎮、八字橋擔任掩護任務的十一和六十七兩師於11日凌晨脫離敵人，分別向安亭、青陽港轉移。當日敵國崎支隊陷我松江。
入夜後，敵第864章結。12日，敵十三師團由羅店攻瀏河，一○一師團則攻嘉定，十一師團於攻佔南翔後向太倉進犯，第864章團軍，原轄李覺的七十軍（轄十九和新三十九師）及四十五、五十二兩師與暫編第864章團軍抽調李覺的七十軍和盧興榮的五十二師赴援。不久，五十二師歸還第864章團軍建制，而李覺的七十軍一直未歸。
11月13日敵十八師團及一一四師團各一部攻佔我第864章團軍據守的獨山鎮、廣陳鎮、新埭鎮前進陣地後，直趨平湖、嘉善、千窯鎮，激戰至15日，適第864章團軍總司令羅卓英和二十一集團軍總司令廖磊於11日夜接到李衛東令其於12日夜撤退的密電後，即商妥撤退部署、行進路線以及福山至常熟一帶主陣地之佔領，決定十五集團軍利用太倉、支塘、常熟道路及其南方地區行動，二十一集團軍則在太倉、支塘、常熟道路以北地區行動。二十一集團軍即令一七三師先至支塘佔領陣地，與在白茆口、滸浦鎮的四十師密切協同，予以支援。其餘各部迅速脫離敵人，急向福山、常熟城北肖家橋至興隆鎮之間前進，在該線確實佔領陣地。
羅卓英命令二十軍即向昆承湖和湘城鎮轉進，切實據守該地；令二十六軍（三十二、四十四師和七十六師之二二八旅）即向巴城鎮、任陽鎮、周市鎮轉進，在該地佔領陣地，北與在支塘的一七三師、南與在昆山的第864章團軍向福山、常熟轉進時，敵十六師團和台灣旅團（並指揮由步兵第864章團軍撤退，應以第864章團軍總司令羅卓英和相關部隊，催促其盡快通過支塘鎮，速赴常熟備戰，嚴陣待敵。
13日18時許，羅卓英率總部剛到常熟城，即接到已在古裡鎮的六十師陳沛師長報稱：「半小時前，敵軍約一大隊由周涇口鎮方向竄來，對蘇家鎮的一七一師和天主堂本師前進陣地發動猛攻，戰鬥甚為激烈。」即令第864章團軍總部（四十八軍軍部也在此）會晤廖磊。
此時已是1937年11月14日清晨7時，廖磊向其通報戰況，羅卓英聚精會神地聽完後，經同廖磊通盤研究，決定：兩集團軍以何家市、董濱鎮、淼泉鎮、四方橋、鄒巷一線為作戰地境線，線上歸二十一集團軍，而將支塘鎮、古裡鎮、興隆鎮、興福街以南地區改由十五集團軍據守。
現據守蘇家鎮及興隆鎮的一七一師改守福山鎮常熟城之線的肖家橋至謝家橋地區。
現在周涇口、徐家市一帶作戰的一七三、一七四、一七六3師應在現地竭力阻止當面之敵，堅持到黃昏後依次撤退，由古裡鎮南方轉傷亡甚眾的四十師由現地撤退到無錫東郊安鎮整補。
五十六師和獨三十四旅仍固守梅李鎮、滸浦鎮阻敵西竄。
二十六軍仍固守支塘鎮、任陽鎮、白茆鎮、東塘墅，竭力阻敵西犯，應俟四十八軍安全通過古裡鎮後方可撤退，到常熟東北郊據守興隆鎮、樓家村、金童村、興福街一帶要點，右與古裡鎮的六十師及在支家塘、藕渠鎮的七十九軍、左與四方橋的四十八軍密切協同。二二八旅為十五集團軍機動兵團，先集結於昆承湖北岸石岸頭。
請李衛東另派七十三或七十五軍來援。
兩集團軍總部均設在冶塘鎮，但十五集團軍前進指揮所仍設在花園濱。
11月15日，敵六、九兩師團突破青陽港，陷我昆山。敵十三師團從岳王鎮出發，一路跟蹤我四十八軍，經何家市竄抵周涇口、徐家市、董濱鎮地區；敵十一師團於是日對支塘鎮、任陽鎮一帶我二十六軍陣地猛攻，激戰竟日，直到四十師和四十八軍各部均於當日傍晚安全通過古裡鎮後，羅卓英即按約定密語「茶沏好了」電告肖之楚，該軍方依計劃於15日深夜轉進來常熟城，在規定地區佈陣應戰。
16日晨，敵十六、十三、十一3個師團和台灣旅團在其飛機、坦克、大炮掩護下向我軍發動猛烈進攻，我五十六師和獨三十四旅傷亡重大，遂退守福山鎮、肖家橋一帶。據守在昆承湖東蘇家滃和沙家濱一帶的一三三師所屬三九九旅遭到敵十一師團一部近千人攻擊，激戰至午，該旅後撤，敵緊追不捨，強渡昆承湖，分別在石岸頭和莫城鎮登陸。一三三師楊漢域師長集中大刀隊四百餘人埋伏在岸邊蘆葦叢裡，乘登陸敵軍不備，從其背後猝然揮刀相向，日軍官兵死傷纍纍，潰不成軍。迨敵第864章中猛射，又將敵軍打得傷亡枕藉，相率逃回湖東。
據守淼泉鎮、蘇家鎮、天主堂和古裡鎮的我六十師，從16日晨起就遭到敵十一、十三兩個師團先遣隊的合力猛攻，敵軍不但出動飛機輪番轟炸、掃射，還動用各種口徑大炮三十餘門持續炮擊，其十餘輛坦克則掩護敵步兵分途來攻。激戰至午，我六十師官兵傷亡過半，數處陣地被敵突破，形勢非常危急。
羅卓英此時正在七十九軍軍部，得報後即令夏楚中親率九十八師、十三師赴援，由炮十六團全力支援。夏楚中將戰防炮全部集中到古裡鎮歸一八○旅長梁仲江指揮，集中對付敵坦克；由炮十六團集中炮火壓制敵夏楚中再次組織反攻，採取迂迴戰法，先集中全力奪取天主堂，敵見其後路已被我切斷，便相率分途向梅李鎮、珍門鎮、董濱鎮、白茆鎮龜縮。是役毀敵坦克3輛，斃傷日軍近千，但我六十師因傷亡慘重亟待整補。入暮後，羅卓英令陳沛師長率所部移到冶礦鎮從速整補，接著又令九十八師、十三師利用夜幕掩護退守原陣地，並派突擊隊利用夜暗潛入敵後，破壞其通信設施，擾襲其指揮機構，伏擊其巡邏。羅卓英再次巡視前線後於午夜返回花園濱指揮所。
17日天明後，敵十三、十一兩師團兵分四路，各以坦克為前導，分向我十三、九十八、三十二師陣地猛烈進攻，激戰兩小時，三十二師金童村（又稱金家村）陣地被敵突破，羅卓英急調剛到常熟城北吳家村的四十四師火速趕往增援，對敵展開反擊，從側翼迂迴攻擊敵後之金家村、興隆鎮，一戰而克，敵十三師團五十八聯隊倉林公任部負創而退。肖之楚即以四十四師全部接守三十二師原來據守的陣地，而將三十二師調到常熟城北集結整備，保持機動。
與此同時，敵對十三、九十八師的攻擊更加兇猛，其飛機轟炸與火炮轟擊的密度和強度實屬空前，其步兵在坦克引導、掩護下對我陣的衝擊尤其劇烈，使我防禦工事大部被毀，陣地失而復得者再三，形成慘烈的拉鋸戰。當時常熟民眾無論男女老幼，不顧自家房屋被炸被燒及敵人機槍掃射，仍然一往無前地把前線的傷員背下來，把前方急需的彈藥背在身上匍匐前進送給射手，有些人就在中途被敵打死或打傷。
民眾如此不顧生死勇敢相助，陣地上的官兵也勇氣倍增，死守不退，即使陣地被敵攻佔，也要拚命奪回來。羅卓英和夏楚中在虞山上見此情景很受鼓舞，但一想到傷亡正在劇增，而請求調來增援的七十三、七十五軍仍未見蹤影，心情十分焦急。
素以沉靜謙和、詩人氣度十足著稱的羅卓英這時也按捺不住性子，在同左翼作戰軍代總司令薛岳通電話時，竟毫不隱諱他對三戰區的不滿，痛數三戰區在常熟面對絕對優勢敵人猛攻的關鍵時刻非但未及時派七十三、七十五軍來援，反將二十軍調走的種種不是。
正在這時，忽見王宴清中校來報：「十一師已於今晨8時兼程趕到和尚田。」羅卓英、夏楚中和施北衡三人一聽，原來滿臉的焦急神色瞬間釋然，他們互相對視不羅卓英即令十一師各以1團守衛常熟城和莫城鎮、徐涇港，主力火速趕往尤里墩，援助十三師擊退其當面之敵；同時嚴令十三師必須固守待援，不得擅退；另令三十二師增援九十八師作戰。十一師彭師長受命後，即令三十三旅旅長葉佩高率該旅及師直屬部隊火速往援十三師，令六十一團固守莫城鎮、徐涇港，六十二團守常熟城。
十三師已縮編成各千餘人的兩個步兵團，編為三十七旅，據守周家橋和尤里墩。葉佩高率三十三旅飛奔而至時，敵軍兩股各千餘人正利用其飛機、大炮和坦克的支援分途猛攻，三十七旅的防禦工事遭到嚴重破壞。官兵們得知十一師來援，軍心始定。
葉佩高親到十三師和三十七旅指揮所向吳良琛師長說明：他將率三十三旅從周家橋南側向敵人背後藕渠鎮迂迴，攻擊敵後方指揮部；由十一師工兵營、搜索連加強三十七旅的前線守備兵力；由十一師戰防炮連集中8門火炮狙擊敵坦克。吳師長和朱旅長均同意其處置，並表示一定堅守現陣地。
三十三旅果然乘敵不備，迅速而隱秘地迂迴到了藕渠鎮的東南方，突然對敵發動猛攻，一舉攻佔藕渠鎮，擊斃日軍一百三十餘人，生俘3人，敵四十四聯隊長和知鷹二大佐隻身兔脫。三十三旅又從藕渠鎮對正在進攻周家橋和花園裡的敵四十四聯隊前線部隊背後發起猛攻，激戰至午，敵不支後撤，在其右翼進攻我九十八師之敵也受到波及而後撤，我七十九軍以及二十六軍四十四師陣地則安如磐石。
這天上午，敵十一、十三兩師團對我十三、九十八師陣地進攻受挫後，便以其另一股改向我四十四師陣地猛攻；同時，敵十六師團三十八聯隊和台灣旅團沿江邊進攻福山鎮，十六師團主力則進攻據守在肖家橋、四方橋一帶的我一七一和一七四師陣地。激戰多時，我四十四師退守虞山聯珠洞、興福寺一帶，一七四師的謝家橋陣地也被敵突破，經一七六師趕來反攻，方得收復；福山鎮方面敵進攻猛烈，但未得逞。
18日上午，敵用汽艇拖拽木船，載兵千餘分襲徐涇港和莫城鎮，當被我六十一團一一擊退。緊接著敵步兵四股各千餘人，在裝甲車、坦克引導下再對九十八和十三師猛攻，敵機和大炮則對我守軍陣地狂炸猛轟，我昨夜趕築完成的防禦工事多被摧毀，傷亡大增，夏楚中頻頻呼救。羅卓英仍令第864章團軍陣地全面猛攻，謝家橋等地先後陷敵。
此時，蘇州已被敵占，嘉興同時陷落。薛岳見此，便令羅卓英和廖磊按照他此前的部署，於19日夜撤出福山常熟陣地，分別向廣德和長興轉進。歷時七晝夜的常熟血戰，到19日午夜，擔任掩護撤退的十一師最後從常熟城、虞山中部秘密撤走時方告結束。