正在此時，日本增援的第862章結，立刻就被日本第862章結在長江口的馬鞍列島。從華北抽調的16師團和台灣旅團也即將啟程增援上海戰場。
11月5日凌晨，白茫茫的雨霧和白茫茫的潮汛使長江口至杭州灣的水域一片迷濛。從南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和鎮海要塞，日軍艦艇聲東擊西地開炮偵察。4時整，80多艘艦船集結在喇叭狀的杭州灣北岸，朝著金山衛一線實施登陸。
日軍採取多點分批的戰術用小汽艇分載步兵登岸開始並沒有引起上海戰場華夏軍事長官的高度注意。直到當天晚上黃昏時，身為第三戰區副司令長官的顧祝同在分抄給蔣光頭和何應欽的「綜合本微日敵情」的電報中，還喋喋不休地在報告第98師搜獲了一本日軍士兵筆記，確知了廣福方向的日軍系名古屋的58聯隊。
又說羅店以北我第74軍正面蔣光頭大吃一驚：腹背受敵的華夏軍隊面臨大包圍的困境！他立即要電話找顧祝同追問日軍在杭州灣登陸的詳情：
「有戰鬥嗎？」
顧祝同此時在蘇州附近的吳縣，他不知具體經過：「……敵人炮火猛烈，配有飛機、兵艦……」
蔣光頭要他確實弄清後再報。這天晚上，顧祝同和蔣光頭的來往電話通了20多次。
蔣光頭悔恨自己犯了臨陣換將的大錯。聽說宋哲元要在後方控制陝甘和四川，拒絕zy軍退入西北。面臨後院起火的蔣光頭認為上海戰場主力已退到蘇州河南了。11月4日，調整了的作戰部署取消了zy軍，zy軍部隊由右翼司令張發奎統一指揮。就在昨天，zy軍司令朱紹良調任蘭州組建第八戰區，又兼甘肅省zx。
蔣光頭不知道的是，在日軍登陸的時候，杭州灣一線的兵力薄弱而空虛。原先陳光中的第63師守備乍浦至澉浦西部一線，陶柳的第62師守全公亭至金山嘴東線。因為日軍強渡蘇州河後，浦東形勢吃緊，11月4日晚上，張發奎將守衛金山嘴一線的第62師開往浦東增援。又令第63師移駐金山衛，第63師剛奉命開拔到半路，日軍就乘虛而入，發起了登陸進攻。
從金山衛入侵華夏，是日本蓄謀已久的事情。「九？一八」事變前，陸軍大學聘請日本高級軍官任教。有一天，一位戰術教官酒後吐真言道：「華夏的金山衛、大鵬灣、還有廣西的北海，都是登陸的好地方。」然而，華夏軍方對自己的領地不如日本人熟悉。
陸軍大學第十期同學1933年曾去金山衛搞野外戰術訓練，卻誤認為水淺塗深，船隻靠岸困難。唐生智擔任警衛執行部主任時，也多次帶人到金山衛視察，他們穿著皮馬靴涉水過河，他們認為金山衛不是要地，要地是浙江的乍浦。於是金山衛不修工事不設防，將據點和工事選築在乍浦至嘉興一線。直到「八？一三」淞滬抗戰爆發，金山衛一帶連監視哨和望哨也沒有。軍方始終認為，上海戰場的登陸點在長江及吳淞口。
值得探究的是，日軍的登陸時間和金山衛的調防真空期難道僅是一種巧合？早在10月初，日軍就派出許多奸細在金山衛一帶繪製海防要圖和詳細的地形圖。還有，不斷有日軍艦艇在杭州灣游弋。
這一切，並沒有引起華夏軍隊的高度警然而，華夏已經沒有多少精銳部隊增援上海戰場了。
日軍強渡蘇州河的10月31日，是蔣光頭的51週歲生日。已經過了「知天命」的年齡，蔣光頭自然知道這場戰爭的結局。
日本人張開了大網要包圍華夏軍隊。從正面戰場潰退下來的守軍，背後又被插了一刀。日本人要吃掉華夏人！
從海上包抄華夏軍隊的第10軍司令柳川平助，原是台灣軍的司令官，他參加過日俄戰爭，以慣用迂迴戰術著名。杭州灣北岸海灘突出，沙質堅硬，隨處都可登陸。4日夜裡10點，接替第62師防務的373團中校團副李覺民向師部報告：
「正面太寬，各部隊間空隙太大，警戒難以周密。團長李伯蛟今夜視察拓林，明日至金山衛。」
第378團團長湯宏懷報告：
「本團遵令向右延伸。全團兵力已盡數配置第一線，各營連間空隙均大。」
第375團孫齊團長報稱：
「11月3日午後8時命令奉悉，已遵照抽派第1營接替第373團由秦山北端經海鹽至5團。由長川壩至海鹽問空隙甚多，無兵分佈……」
一個師負擔了50多公里的防線，不少連隊的正面有三四公里！第63師是地方部隊，又是倉促上陣。
在南通的狼福渡和寧波鎮海口的炮擊是柳川中將的佯攻姿態。他的主攻點直指金山衛。
日軍的飛機先頭偵察。海軍第4艦隊將日軍步兵運至大金山和小金山附近海域後，在金山衛海面換乘155艦小汽船，編成三個登陸運輸隊，在以金山為中心的東西長約為7公里的沿海偷襲登陸。
第18師團作為主力，牛島貞雄中將率領他的部隊向全公亭、金絲娘橋間登陸。登陸後向金山縣城和嘉善前進。第6師團谷壽夫部隊在第二登陸地金山衛登陸後直插松江。114師團是第10軍的後續部隊，末松茂治11月10日登陸金山衛後向西往平湖、嘉興攻擊。
第63師擔任了杭州灣北岸的全部守備任務。第62師只留下一個營部和兩個留守連。另有第55師的一個炮連駐全公亭百餘門大炮和幾十架飛機連續轟擊了4個多小時，守軍的陣地大都成了廢墟。
午潮上漲時，日軍開始登陸。
全公亭炮3連孤軍轟擊。至下午3點多，煙塵蔽日的陣地上，死傷纍纍，僅少數人突出重圍。金山衛的炮6連在上午10點就被登陸日軍包圍，4門卜福斯炮打到聲嘶力竭，被譽為「戰爭之神」的炮兵一開仗就被摧毀了。
第63師師長陳光中得悉日軍由金絲娘橋、金山衛一線登陸，立即和李副師長親赴前線指揮。他知道金山衛一線兵力太弱，於是路經378團時，要2營火速趕去增援。與此同時，李參謀長率特務連飛馳支援，並調海寧的工兵連速用汽車送至前線。第63師的長官是早上7點多趕到全公亭的，當時炮聲動地，彈片如雨。陳師長擔心東線戰況，他即派副官劉俊乘車冒著彈雨去拓林傳達命令：「敵人如在拓林登陸，則浦東不保，足以影響東戰場全局！」他命令團長李伯蛟死守金山嘴、金山衛一線，務與陣地共存亡！
誰知劉副官的汽車開到半路，被日軍的炮彈擊中，劉俊和司機當場犧牲。
金山衛至拓林一線的命令沒有送到，日軍已潮水般地向全公亭至金絲娘橋衝上來。
冒著炮火，守軍奮勇還擊。衝擊的日軍嚴格按照規範的隊形登陸——沿著水邊灘頭成不間斷的橫隊一線前進，在這橫隊前每隔數百米約有一個連的四路縱隊等炮兵轟擊後向陸上猛撲。一旦突破守軍的弱點，便蜂擁而入。
第62師的留守營擊斃了80多日軍後，全營官兵壯烈殉國。12名鹽警也投入了戰鬥，炮火彈雨中，只倖存1人！
陳光中師長親率373團2營在金絲娘橋一線反擊。
金絲娘橋是一個海岸小村，地處浙江的平湖縣，向東一箭之地，便是上海奉賢縣的金山衛。金絲娘橋的西面是全公亭，西北是虎嘯橋，北面是新倉鎮，相距都只有一二公里，都屬浙江省的地界。
遺憾的是，全公亭西的獨山以左2公里多的一段海塘被日軍左翼突破。陳師長立即命身邊的八.九個勤務兵飛奔警戒，他教他們遠距離射擊，只要讓日軍知道此處也有守兵就行。
幸虧李參謀長率特務連趕到。11點多，工兵連也趕來了。一陣抵抗，灘頭上留下了一片日軍的屍體。
守衛金絲娘橋的373團9連在日軍的炮火轟擊下於5日中午全部陣亡。全公亭一線雖有特務連和工兵連增援，終因戰線太長，兵力不足，與登陸的日軍多次反擊阻擊，傷亡慘重。
特務連與登陸之敵近距離搏鬥，雙方用手榴彈互擲，衝鋒和反衝鋒約兩2營的官兵大多是被轟炸傷亡的。武器人員不少掩埋土中。在十倍於守軍的敵兵衝擊下，2營和日軍短兵混戰，強大的日軍突出包圍，經金絲娘橋以東，越過公路向北猛進。
奉陳師長之命從澉浦趕到全公亭增援的378團2營冒雨跋涉，在敵機的轟炸和炮擊中傷亡不少。營長王至傑率官兵冒彈挺進，一路上與登陸之敵肉搏十多次，至下午兩點才趕到全公亭。這時，沿岸守兵已傷亡殆盡。2營進入陣地守備。反攻的日軍憑著機轟炮擊的火力優勢，與2營激戰。5連連長李儒彪飲彈陣亡，6連連長李訓煊耳朵被震聾，機槍連長唐人傑重傷。王營長的左腳也炸得不能行動，全營傷亡占2/3。從全公亭以左登陸的日軍以風掃落葉之勢，向著西北的金山和平湖攻擊！
守備金絲娘橋以東至拓林的373團1營和3營因電線炸斷，與西線部隊失去了聯繫。在七八千日軍的猛攻面前，3營除9連全部陣亡外，7、8兩連亦傷亡極重。羅營長身負三傷，戰至深夜才率殘部30多人衝出重圍。1營在拓林與兩三千登陸日軍死命抵抗，陣亡連長兩名，官兵傷亡過半，經一晝夜苦戰，斃敵數百，後隨第62師向閔行轉進。到青浦時與敵遭遇，官兵被日軍包圍，團長李伯蛟右腿被機槍擊斷，接著又中彈陣亡。1營營長凌岳峰彈穿胸部，仍率部反衝鋒。全營僅餘30多人。
已到達奉賢和閔行的第62師186旅得悉日軍從拓林一線登陸，奉命後立即調頭回防，怎奈風雨交加，道路泥濘，官兵衣衫單薄。趕到闕里已見日軍，372團首先發起攻擊，371團也在海岸邊部署完畢。日軍憑借工事立即反擊，經十幾次往返衝突，4個多小時的前仆後繼，終因敵不過日軍海空協同，371團團長朱再生中彈負傷，372團營長王子隆帶傷衝鋒，堅持戰鬥到倒下為止。打得巧妙的是372團1連，面對海灘上的強敵，他們用一部分兵力正面牽制，另一部分涉水抄到日軍背後夾擊，100多日軍在灘頭海邊悉數被殲。
第二天是11月6日，天仍然下雨。第186旅與日軍在漕涇再度決戰，終因敵強我弱，打了一下午，損失大半，黃昏時擇路而退。
登陸的日軍像野馬般地向著蘇州河南岸的華夏軍隊實施大包圍！
長江下游的滬杭三角洲，從軍事上來說，它屬於有限地區。東西南北的江河湖海使作戰範圍受到很大限制。如若大兵團作戰，沒有海空優勢的配合是難以取勝的。
日軍揚其所長，利右翼軍總司令張發奎接到金山衛大批日軍登陸的消息，先是派浦東的62師一部迅速回防金山衛反攻，可惜已經晚了，日軍已向松江推進。繼而派右翼軍副司令黃琪翔令獨立45旅張鑾基部與駐楓涇的陳安寶79師夾擊進犯日軍，並命令胡達的預備11師趕往增援，企圖阻擊登陸之敵。但因天雨泥濘，運輸受阻，行動遲緩而協同不易，使日軍乘虛衝擊，松江岌岌可危。
松江是滬浙咽喉，攻克松江，華夏軍隊就斷了向西和向南的退路，但這裡只有川軍第40軍郭汝瑰殘部的幾百人和松江的保安隊。11月6日，黃琪翔趕到松江，向松江專員兼保安司令王公嶼面交手令：「著該保安司令協同40軍郭軍長汝槐，67軍吳軍長克仁死守松江縣城三日，違即軍法嚴懲。」
這時，日軍已到黃浦江南岸的米市渡，離松江城只5公里的路。據報，日軍正在搭浮橋向松江進發。
保安司令王公嶼急得滿頭大汗，敵機已在頭上轟炸，但不知道第40軍和第67軍現在何處？
終於，第40軍很快找到了，就在松江縣境，四城門派好了守兵。當天晚上，吳克仁率領的第67軍也趕到了松江。
王公嶼立即出門迎接。第67軍是從東北來滬參戰的部隊。進了指揮所，王公嶼和郭汝瑰都鬆了一口氣，吳克仁英氣勃勃，第67軍裝備優良部隊整齊。下屬107師和108師的師長召來了，吳克仁軍長聽了敵情報告後當即命令：
「107師金奎壁師長率部即出新東門向南迎擊北犯之敵。108師張文清部防堵城西敵寇流竄。」
他道：「查驗戰果，必須上繳獲敵符號。」
一看吳軍長剛毅果斷，王專員心裡有了底，死守三日的任務，是有希望的了。
7日一早，日軍就包圍了松江。飛機、大炮狂轟濫炸。吳克仁一身戎裝，手持短槍率領官兵反攻。打退了西門的日軍後，上午的情勢稍緩和了一些。吃過中飯，日軍增援部隊已到，瘋狂的衝鋒又開始了。城南戰況最烈，吳軍長又親上戰場指揮。一次又一次的反覆衝鋒，日軍憑著炮火支援和乘勝追擊的士氣，兇猛攻擊。保安隊和40軍與67軍一起上陣，四面與敵搏鬥。
血戰了一天一夜，以67軍為主力的松江保衛戰打得艱苦而悲壯。