現在的貴州，除了王家烈的第二十五軍，其他全被李衛東控制在自己的麾下。
不過，李衛東知道，這都是狐假虎威的做法，zy軍的將領，其實只是給老蔣的面子。
要控制貴州，必須和zy軍將領搞好關係。
所以，在就職「綏靖」主任之後，立即召開了第二路軍，軍事會議。
杜聿明給李衛東的意見是：「軟硬兼施，各個擊破。」
會議，除王家烈之外，吳奇偉，周渾元，薛岳，都應邀而來。
李衛東對三人道：「他們都知道，我們是效忠蔣先生的，但是我知道，你們對我並不服氣，有些人不願意聽我指揮，說我資歷太淺，誰有怨言，可以說出來。」
杜聿明急忙說道：「李將軍與鬼子征戰多年，早已經是華夏軍隊之楷模，我們都以在李將軍麾下效力為榮，我們願意聽從李將軍的指揮。」
這話，是說給其他人聽的。
薛岳道：「請李將軍放心，第五軍雖然不在十九路軍戰鬥序列，但是，也在第二路軍戰鬥序列，我部堅決服從李將軍調遣。」
李衛東道：「別人都說我李衛東要搶奪貴州的地盤，但是貴州是華夏的，是蔣委員長的，並不是我李衛東的，我只是想給貴州選擇一位好長官。」
李衛東此話一出，zy軍將領都用目光望著他。
李衛東接著說道：「第五軍，雖然不是我第十九路軍的，但是畢竟是校長的嫡系，我願意向校長情願，由你薛岳做貴州的省zx。」
這是薛岳想要的，一直以來，薛岳都沒有地盤，李衛東要把貴州給他，他求之不得。
薛岳道：「多謝李將軍，從此以後，我薛岳為李將軍馬首是瞻。」
擺平了薛岳，李衛東要對第二十五軍做手術。
二十五軍已經加入了第十九路軍的戰鬥序列，不過，李衛東並不看好這支部隊，但是他又捨不得這個番號。
他對吳奇偉道：「二十五軍，此時缺少副軍長，你過去就任，等找個時機，你就接收這支部隊.」
吳奇偉一看天上掉下來一個大餡餅，立即說了一大堆效忠的話。
李衛東又對周渾元道：「你也別著急，等有合適的機會，你也會做軍長的。」
擺平了zy軍的將領，李衛東又通知馮雪茹的華夏商會，對貴州進行開發。
h軍活躍在貴州西北赤水地區一個多月，mz東見敵人在長江兩岸已布重兵，對h軍形成一個大包圍圈，在此渡江顯然不利。他當機立斷，突然命令h軍重返川南，在太平渡、二郎灘二渡赤水，重入貴州，並於2月25日佔領桐梓城，隨即進攻婁山關。
這一行動弄得蔣光頭莫名其妙。
四川方面認為h軍佔領桐梓後的次一行動，第一個可能是北攻重慶，威脅四川，策應川北h軍；第二個可能是東進湘西與湘西h軍匯合，因此要求李衛東將主力控制在烏江沿岸及赤水河一帶，配合重慶方面佈置圍攻。
李衛東則認為h軍不會攻重慶，而可能繞道黔東空隙地帶南下迂迴攻擊貴陽。他主張把主力配備在貴陽及烏江南岸地區，確保貴陽安全，相機進擊。吳奇偉等高級軍官和參謀人員大都同意李衛東的判斷。
王家烈則認定h軍必攻遵義，要求李衛東全力集中烏江北岸至遵義地區，保住遵義。
然而，李衛東並不理睬王家烈，仍在貴陽休整。王家烈對此十分不滿。
2月25日，王家烈見h軍主力正爭奪婁山關，便直接打電報給蔣光頭，要求蔣光頭「請總指揮李衛東令各師，兼程到遵增援」。
同時，駐紮於貴陽附近的zy軍遲遲不前，也引起了粵桂川軍閥對蔣光頭的攻擊和不滿。為了堵塞粵桂川軍閥之口，緩和一下矛盾，蔣光頭不得不電令李衛東「務督各部向匪猛擊」。
李衛東接電後，只好要通了吳奇偉的電話，令其火速北渡烏江，增援遵義。
此時，吳奇偉正依照李衛東的命令率五十九師、九十三師從清鎮開赴修，原計劃是防備h軍南渡烏江進攻貴陽。他剛到達修，便接到李衛東的電話命令，要他改變計劃，因而感到不解，忙問為什麼。
李衛東苦笑著解釋，王家烈一天給蔣委員長一個電報，說h軍主力進攻婁山關，黔軍快守不住了。蔣委員長命令必須確保遵義。我已令周渾元縱隊向遵義靠攏，以便會同你部增援遵義。
這個王鹽巴。吳奇偉狠狠地罵了一句。
既然蔣光頭已下了命令，吳奇偉也無可奈何，只好率部渡過烏江，於27日下午到達忠莊鋪。
在忠莊鋪，正準備吃晚飯，吳奇偉接到李衛東總部緊急的電話，說婁山關已落入h軍手中，h軍正在大舉進攻遵義。
吳奇偉放下電話，正要派人去偵察情況，王家烈帶著幾個衛士匆匆走進指揮部。
王家烈見到吳奇偉就興高采烈地道：「zy軍及時開到，遵義就有辦法了。」
吳奇偉問：「王zx，遵義方面情況如何？」
「我剛從遵義來，離開時，老城還在我們的掌握中。g軍來勢兇猛，確實是他們的主力部隊。如果不馬上馳援，恐怕難保。」王家烈拍著五十九師團長張德能肩膀說，「這回是你立功的時候了。」
王家烈沒有料到的是，他愈強調h軍主力已在遵義，吳奇偉就愈不敢急速前進。吳奇偉渡江前，原是希望周縱隊能迅速靠近遵義，吳奇偉來回踱了幾步，從王家烈介紹的情況來看，h軍主力已到遵義，遵義很可能隨時落入h軍手中，如此莽然馳援，恐怕很危險。他站定後，對王家烈道：「部隊要等集結才能繼續前進，還是先派人再偵察一下。」說著，他轉身用廣東話對旁邊的參謀魏鑒賢說，「你先去看看，路上機警些。」
魏鑒賢心領神會，立即帶著一個衛士，乘王家烈的小汽車前往。來到大約離遵義城四公里的地方，他叫司機停車，自己登上一個小山頭，用望遠鏡觀察城裡的情況。遵義分新城、老城，新城在東，老城偏西。其時新城遍地h旗，無疑已為h軍所佔；老城方面，仍有疏落槍聲，估計仍在王家烈部手中。
這時，他見有一支隊伍正向右翼南面移動，馬上下山。回到指揮部，魏鑒賢領會到吳奇偉剛才的暗示是不想派部隊貿然到遵義，便報告道：「新城已遍插h旗，老城方面也已停止抵抗，一支g.軍正急速向我右翼移動。」
王家烈聽了他的回報，便與吳奇偉商議道：「我現在手裡只有一個團，其他幾個團聯繫不上。當前地形，我們的主力應由西側隱蔽地向桃溪寺前進，首先將h花崗佔領。川黔公路以西，由貴部向h花崗進攻；川黔公路以東一帶高地，由我部八團堅守。指揮所位置於忠莊鋪北端。你看怎麼樣？」
「行。」吳奇偉乾脆地說。
是晚，一夜槍聲，h軍已完全佔據遵義城，並搶佔h花崗險要陣地。
28日上午10時左右，濃霧消散，吳奇偉命五十九師右翼部隊開始向h花崗高地進攻。部隊推進至半山腰時，突然遇到埋伏的h軍猛烈抵抗，有一個營被膠著在半山上，攻不上去。五十九師師長韓漢英見狀，增加一個團從左翼進攻。該團亦受到h軍的反擊，損失很大，被阻於山腰上，無法前進。
李衛東沒有想到，吳奇偉會與h軍交戰，不過雙方已經打上了，在命令撤退，已經來不及了。
迎戰的是能征善戰的h一、三軍團主力，見吳部進入谷地，正是好時機，便於下午2時吹起衝鋒號開始反攻，一部由公路以東的甘堰塘、南公山向敵指揮所所在地的忠莊鋪後方，迂迴攻擊前進，迅速佔領北端的有利地形，另一部由官田埡抄公路直趨敵指揮所，以致吳部全線動搖。
吳奇偉站在忠莊鋪南端一個高地上，看到右翼受到的壓力愈來愈大，佔領高地的計劃又不可能實現，有點急了。他回頭對站在身邊的兩個參謀道：「我們面對的是g.軍主力，周縱隊距離太遠，九十師也要明後天才能趕到這裡。你們看該怎辦？」
兩個參謀建議立即脫離戰鬥，否則入夜有受到h軍主力殲滅打擊的危險。
吳奇偉猶豫了一下，便叫參謀擬撤退命令。撤退時間是下午4時，撤退順序是軍部、九十三師、五十九師，
吳奇偉考慮到，撤退中有一個問題，就是如何在h軍強力壓制的情況下安全退過烏江。
起初，他想把軍部、九十三師與五十九師靠在一起，向烏江渡上游（離烏江渡約三十里）的老渡河點渡過烏江。後來，考慮到夜行山路，走不過h軍，同時已約定五十九師由烏江渡前來增援。因此，他決定軍部、九十三師沿公路南走烏江渡，五十九師掩護軍部、九十三師撤退後，向老渡河點回息烽縣待命。
下午3時半，離撤退時間只有半小時，吳奇偉與李衛東通了一次電話。誰知李衛東聽完撤退計劃後，並不同意吳部全部撤過烏江南岸，命五十九師撤回北岸，守住烏江兩個渡口，等待支援。
吳奇偉有些無奈說，撤退命令已下，恐怕已無法改變撤退計劃。李衛東怒吼道：執行吧！
晚7時許，天完全黑了下來，咆哮的浪聲，讓人有種危機感。吳奇偉率衛士數十人退到離烏江渡約15里的刀靶水，銜尾追擊的h軍已追上九十三師，與後衛交上了火。頓時，槍聲、衝殺聲一片。