周惠前往陳慶之軍中履職時，陳慶之正率軍駐於虎牢關內。在此之前，他已經令宋景休部放棄殘破的滎陽，前來和主力匯合，現在他的手中一支完整的南軍。
經過一路的征戰，特別是攻擊滎陽城、對決前鋒騎這兩次慘烈的戰鬥，南軍現在只剩下六千兩百餘人，而他們要面對的台軍，僅前軍費穆部便有兩萬。考慮到兵力差距問題，元顥在陳慶之離開鞏縣前的時候，曾經提議將一萬河南郡兵撥入他的麾下，卻被陳慶之婉言拒絕。
之所以這麼做，陳慶之自然有他的原因。一方面他是以文德宿衛軍起家，向來秉持著「兵在精而不在多」的觀念。前年他和領軍曹仲宗（曹義宗之兄）、尋陽太守韋放（韋睿之子）攻渦陽，也是這個費穆率軍而來，他先以兩百騎擊破對方的前鋒，然後以精兵夜襲，破敵方四層營寨，是為他的成名之戰；之後梁帝令他送元顥北歸，破丘大千、元暉業、楊昱等，也無不是以寡敵眾，卻盡皆克敵制勝。
第二方面，兩軍之間的配合也是問題。先別說梁魏本為敵人，難以做到和衷共濟，便是兩軍的軍制也大不一樣。以最基層的一軍為例，魏朝以遊牧起家，一軍固定是一千人（如金國之猛安謀克、蒙古之百夫千夫），大部隊行軍作戰，皆以此為最小單位；而梁朝則沿襲晉代郡國兵編製，上軍兩千，中軍千五，下軍一千，如陳慶之所部，便是兩千文德宿衛騎軍，再加一上軍、兩中軍的步軍。
連基層兵力編排尚且如此，其他行軍方式、營地設置、作戰風格等差異更大，陳慶之以前沒有率領過上萬人的兵力，現在也沒空去琢磨和彌合兩支截然不同的軍隊，所以乾脆只領本部出戰。
儘管兵力懸殊，但陳慶之並不擔心。北軍擅長野戰，不善攻城，而他麾下的步軍，卻都經歷過淮南戰場的一系列拉鋸戰，於守城極為擅長。況且，魏朝先世進軍河南時，曾經大力構築過虎牢關的防禦，與滑台、碥礅和金墉並為河南四鎮，因此虎牢關的防禦極為完善，是魏朝腹心少有的堅城，也是陳慶之生平僅見的幾座堅城之一。
陳慶之甚至慶幸，幸虧爾朱世隆不戰而逃，否則他真的沒有把握攻下這樣一座堅城。
走在寬闊結實的城牆上，望著城下的百餘台軍游騎，陳慶之神情極為放鬆，笑著對身側的周惠說道：「允宣，當日你在河南府戶軍中，也算是領兵將領之一，可知爾朱世隆為何不戰而逃麼？」
「回將軍，屬下略知一二，」周惠拱了拱手，「爾朱世隆此人，雖為爾朱榮從弟，於軍略卻並不擅長，惟以謹慎勤勉見稱，因此爾朱榮令他為尚書僕射，掌管洛陽府庫，並不給其兵權……至於掌管京中的兩萬虎賁，則是由於元天穆率軍東征後，只有他有掌軍的資格，而他駐守虎牢關，更是屬於趕鴨子上架，畢竟他不可能將兩萬虎賁的控制權交出。因此，面對將軍的赫赫威名，他選擇了退避三舍，以保存手中的實力。」
「難道他不明白，放棄虎牢，便等於拱手讓出洛陽城嗎？」陳慶之奇道。
「將軍有所不知，爾朱家的根基在並、肆二州，實力則全在河北。洛陽失守，於他爾朱家並無妨礙，反而能夠削弱魏朝，更方便他爾朱家控制朝政……況且，由於去年河陰之難，爾朱一黨在洛陽朝臣中極不得人心，他們自己也知道這一點，犯不著為了這些不合心意的朝臣損傷實力。」
「原來如此。看來，我等能入洛陽，也是頗有內情啊！」陳慶之歎道。
剛才他問周惠，其實並未期待周惠能夠知道多少，畢竟周惠當日只是臨時召集的府戶軍，因為父蔭才得以身居將領之位。可是，他沒有想到，周惠卻瞭解得這麼詳細，見地如此深刻，這讓他對周惠的期待又高了幾分。
「允宣，」陳慶之回過頭看著周惠，「我對魏朝內部的情形不熟，這方面要多多借重你的見識，望允宣能竭誠相助。」
「這是屬下的職責，」周惠拱了拱手，「何況將軍又是如此厚待，屬下敢不盡心竭力！」
「如此我就更加有把握了，」陳慶之欣慰的點了點頭，指著城下的游騎問道，「那麼，關於費穆此人，允宣有什麼看法呢？」
「費穆此人，是台軍中難得的名將，前年台軍馳援渦陽，去年馳援荊州，都是以他領軍，而且兩戰皆捷。」周惠抬起眼角，微微瞟了陳慶之一眼，畢竟渦陽之戰時他是假節督將，雖然以一次突襲和幾次夜襲奏凱，最終卻還是被費穆逼退。不過，看到陳慶之表情十分鄭重，顯然是在認真傾聽他的分析，他也就放心的繼續說了下去：「屬下認為，此次他為挽救洛陽家園而來，攻勢將會非常的猛烈。但只要我們守住了最初的一段時間，他就不得不退兵，甚至很可能向洛陽的陛下投降。因為攻略虎牢關，本來就是他和其餘洛陽台軍將領的意見，背後的元天穆不會支持他，否則當初將軍攻略大梁、中牟時，台軍主力便該出手攔截。」
事實上，周惠一直認為，陳慶之北征如此順利，主要是鑽了台軍出征在外、元天穆本人懷有私心的空子，若真的與台軍主力野戰，他恐怕是力有不及；而他之所以北稱為名將，是因為稍後以六千多人防守北中城，三日十一戰皆捷，從而將爾朱榮五十多萬大軍阻於黃河北岸的光輝戰績（回江東後被梁帝任命為都督緣淮諸軍事，統籌淮河防線）。也就是說，陳慶之的長處應該在於突襲和防守，尤其是防守中的突襲，那更是用得出神入化。後來他防守淮南，連東魏名將侯景進攻都沒討到便宜，不得不丟棄輜重敗走；反倒是他主動進攻東魏時，被豫州刺史堯雄擊退。
聽了這略顯不恭的話，陳慶之並不在乎，只是豪壯的一笑：「既然如此，那咱們就先給費穆一個教訓……佛念！速速整理騎軍，隨我出擊關外，把這股游騎擊潰殲滅！」
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