韓馥本就是個沒主意的，被荀諶、辛評一忽悠，便覺得二人所言有理。便差別駕閔純去請袁紹，共同治理冀州。
長史耿武諫道：「袁紹如今乃是孤客窮軍，全仰仗我等鼻息，就如嬰兒在股掌之上，只要絕其乳哺，立可餓死。主公欲以州事委之，此舉如引虎入羊群，還望主公三思。」
韓馥道：「我乃袁氏故吏，才能又不如本初。古人擇賢者而讓天下，我只不過委以州事，諸君因何嫉妒？此時讓與本初我尚可得讓賢之名，冀州也可安穩無憂，總好過公孫瓚破城之時做那階下囚。」
耿武歎息道：「冀州休矣！」
韓馥麾下不少將官都覺得自家主公窩囊，棄職而去者三十餘人。耿武、閔純二人卻並未離去，反而引少數兵馬伏於城外以待袁紹。
數日後，袁紹引兵而至。耿武、閔純拔刀而出，率領十餘死士直撲袁紹。顏良飛馬而出，揮刀立斬耿武，丑上前刺死閔純，十餘死士也盡被二人所殺。
袁紹有驚無險的進入冀州後，任韓馥為奮威將軍，以許攸、逢紀、郭圖分掌州事，盡奪韓馥之權。正可謂龍游淺水遭蝦戲，虎落平陽被犬欺，落地鳳凰不如雞。韓馥失了大權，別說兵馬皆無，便是飲食也日漸減少。
袁紹麾下有一名都官從事朱漢，以前曾遭到韓馥的冷遇，一直耿耿於懷。他知道韓馥、袁紹二人之間並不和睦，便藉故派兵包圍了韓馥的住所，手持利刃破門而入。韓馥逃到樓上，朱漢抓住韓馥的長子，一陣亂棍拷打，把兩隻腳都打斷了。韓馥懊惱無及，悔不聽耿武之言。遂棄下家小，一人去投陳留太守張邈去了。
公孫瓚得知袁紹佔據冀州，便遣其弟公孫越來見袁紹，欲按信中所言分冀州之地。袁紹推脫道：「此事甚大，可請你兄長自來，我還有要事相商。」
公孫越對袁紹毫無辦法，只好辭歸。離城不到五十里，路邊閃出一彪人馬，當先一人大喝道：「我乃董丞相家將也！」言罷領軍亂箭射死公孫越。
有公孫越從人逃回見公孫瓚報知此事。公孫瓚大怒道：「袁紹誘我起兵攻韓馥，他卻暗中行事盡佔其地。今又詐稱董卓兵馬射死我兄弟，此仇豈能不報？」言罷盡起兵馬，殺奔冀州來。
袁紹得知公孫瓚兵至也領兵而出，二軍會於磐河兩岸。袁紹軍列陣於磐河橋東，公孫瓚軍於橋西。公孫瓚立馬橋上大罵道：「背義之徒！竟敢賣我獨佔冀州？你殺我兄弟，我必不饒你。」
袁紹策馬到橋邊，手指公孫瓚道：「韓馥無才，自願讓冀州於我，此事與你何干？你兄弟死於董賊之手，此事又與我何干？」
公孫瓚氣得三屍神暴跳，大怒道：「昔日以為你是忠義之人，推你為盟主。觀今日之所為，真狼心狗肺之徒，你有何面目立於世間！」
袁紹聞言大怒道：「誰可上前擒此狂徒？」話音未落，丑策馬挺槍直殺上橋。
公孫瓚武藝不弱便在橋邊與丑交鋒。可丑武藝更強，兩人交戰不到二十合，公孫瓚抵擋不住，敗陣而走。丑乘勢追趕，引軍直入陣中，往來衝突。公孫瓚麾下四員健將一齊迎戰丑，卻被丑一槍將一將刺下馬來，三將驚俱而走。
就在公孫瓚前軍散亂之時，由後軍衝出騎兵五千餘人，其中大半皆是白馬，不用問也知道這便是赫赫有名的白馬義從。公孫瓚早年曾與羌人交戰，盡選白馬為先鋒，所以號稱白馬將軍。羌人只要見了白馬便四散奔逃，因此公孫瓚麾下白馬極多，漸漸便訓練成了這支白馬義從。
丑再厲害也敵不過數千白馬義從，霎時間便敗退下來。正如適才丑追擊公孫瓚一樣，白馬義從也不願輕易放過丑。數千白馬義從一邊衝鋒一邊高呼道：「義之所至，生死相隨！蒼天可鑒，白馬為證！」
袁紹見丑不敵，急忙下令顏良、麴義弓弩齊發，這才攔住了白馬義從救下丑。此戰雙方皆有損傷，各自收兵。
次日天明，公孫瓚將軍馬分作左右兩隊，勢如羽翼。袁紹令顏良、丑為先鋒，各引弓弩手一千，亦分作左右兩隊。令在左者射公孫瓚右軍，在右者射公孫瓚左軍。再令麴義引八百先登死士並步兵一萬五千列於陣中。袁紹自引馬步軍數萬於後接應。
雙方列好軍陣，公孫瓚自領中軍立馬橋上，將一面大紅圈金線帥字旗豎立於馬前。從辰時擂鼓直到巳時，想要激袁紹渡河來戰。袁紹心知是計並不進軍，只令麴義等人皆藏於擋箭牌下等待號令而行。
公孫瓚先鋒大將嚴綱見袁紹不前以為其膽怯，便下令士卒鼓噪吶喊直取麴義。麴義先登死士訓練有素，見嚴綱來襲並不慌亂，全都伏而不動靜候號令。直到嚴綱逼近陣前，麴義一聲令下，八百先登死士突然站起弓弩齊發。
嚴綱錯估了形勢，並未料到袁紹士卒如此英勇，見自己麾下士卒紛紛中箭栽倒心中膽寒，於是撥馬便走。麴義見嚴綱要走哪裡肯放？拍馬舞刀，斬嚴綱於馬下，公孫瓚前軍大敗。
公孫瓚一見失了先鋒大將便命左右兩軍齊出，想要上前接應，卻都被顏良、丑引弓弩手射住，不得寸進。
袁紹見中軍得勝士氣正旺便下令進軍。麴義引八百先登死士到了橋上，先斬公孫瓚執旗將，又將帥旗砍倒。公孫瓚見有人砍倒了繡旗，回馬下橋而走。麴義士氣更旺，引兵便追。
前軍探馬回報袁紹道：「麴義將軍斬將奪旗，追趕敗兵！」袁紹聞訊大喜，對左右眾將大笑道：「公孫瓚無能之輩！我等正該乘勝追擊。」言罷領兵便追。
公孫瓚折了大將嚴綱士氣低落不敵袁紹領兵而退。袁紹親領大軍在後死死追趕。二人一追一逃行不到五里，只聽得山背後喊殺聲大起，殺出一彪人馬。為首三員大將，正是劉玄德、關雲長、張翼德這三個憤青。
劉備三人由於在討伐董卓時表現搶眼，便被公孫瓚安排在了平原為官。劉備有了地盤又得了南燁百金資助便招攬人馬得兵三千，漸漸恢復了往日氣象。當他探知公孫瓚與袁紹相爭，便特意領兵前來助戰。
劉、關、張三匹馬，三般兵器，飛奔前來直取袁紹。袁紹深知三人威力直逼呂布，又不知他們有多少伏兵在此，頓時驚得魂飛天外，就連手中寶刀都墜於馬下。慌忙之間袁紹撥馬而逃，顏良、丑等人拚死護送，這才過橋而去。
公孫瓚收軍歸寨與劉、關、張三人見禮後道：「今日若非玄德遠來救我險些喪命於此。」
劉備還禮道：「兄長有事，我等理應相助。」
公孫瓚與劉備合兵一處恢復了士氣。袁紹輸了一陣，又知劉備等人在公孫瓚處，便下令堅守不出。兩軍自此相拒，展開了持久戰。
曹操敗於董卓之後折損了不少兵馬，可是名聲也更加響亮，沒過多久便重整旗鼓。袁紹與公孫瓚對陣磐河，於毒、白繞、眭固等黑山兵馬便出兵攻打郡縣，劫掠府庫。於是袁紹便請曹操出兵相助。
曹操本就與袁紹有舊，又想借此機會擴充實力，於是欣然領兵前往相助。於毒、白繞、眭固等人皆是烏合之眾，人馬雖多卻不及曹操麾下兵強將勇。雙方於東郡交戰，黑山軍被曹操殺得大敗。於是袁紹表曹操為東郡太守。