陶謙看到劉備臉上的淚痕，心中便以為劉備是真的擔心他的病體，對於將州牧的位置交給他又有什麼不放心的呢？而劉備整整等了兩年，終於再次聽到了陶謙的這番話，內心是心潮澎湃。【，/文字首發但是，劉備忍住了。
劉備面不改色，連連擺手，說道：「萬萬不可！屬下何德何能，敢居州牧之位？請主公休再提起。」
陶謙歎息道：「曹操的大軍不日將至，陶某病體沉痾，如果玄德公不肯就州牧之位，那全城的百姓……」
劉備當然不能現在就接受陶謙的讓位了。陶謙的身體已經有所好轉，自己還迫不及待地接過州牧的位置，其他的官吏會怎麼看？徐州的軍民會怎麼看？劉備沒有太多的本錢，他必須維持自己的高大形象，才能收攏到更多的人心。所以，劉備現在無論如何都不會接過陶謙的大印，除非陶謙已經病得快要爬不起來了。
不過，劉備也不會放過這樣的大好機會，他正色說道：「主公安心養病就好，兵來將檔，水來土掩，屬下願領兵抗擊曹操！這州牧之位，屬下萬萬不可接受！」
陶謙還要再次相讓，劉備卻緊辭不受。陶謙無奈，只得下令由劉備節制全州兵馬，迎擊曹操。
回到府裡，關羽不解地問道：「大哥，既然陶謙再次將州牧之位相讓，大哥為什麼不順勢接了過來？」
劉備搖了搖頭，說道：「事情沒有這麼簡單，再說我現在兵權在握，做不做這個州牧有什麼區別嗎？」
話雖如此說，劉備還真的抓緊開始了備戰工作，他將從琅琊撤回來的三萬人馬安排在徐州城裡擔任城防，而將原先駐守徐州城的士兵調出城外，離城十里紮下兩座營寨，與徐州成犄角之勢。劉備就想不明白了，這麼好的機會，劉欣和袁紹這兩個人怎麼會都沒有動靜呢？
在這樣的亂世之中，想要獲取各方面的信息就離不開秘諜隊伍，而維持秘諜的運轉則需要巨大的資金支持。劉備沒有那麼多的錢財，在收集情報方面，他除了會派出去一些偵騎游哨以外，便沒有其他途徑了，自然也就無從獲悉劉欣與曹操之間訂立協議的事情了。
其實，就算沒有和曹操訂立這個互不侵犯的口頭協議，劉欣也不會趁這個機會對曹操用兵。這不僅是因為劉欣想利用這兩年的時間休生養息，更因為他現在關注的重點已經放到了涼州邊境上。
劉欣不會像後世的某個人那樣，實行什麼「攘外必先安內」的政策。能夠讓內部安寧下來固然好，可以集中力量一致對外。但是在劉欣看來，他與諸侯之間的矛盾只能算著民族內部矛盾，以後完全有時間慢慢處理。而劉欣清楚，漢民族最大的威脅還是來自茫茫草原，從秦漢時期的匈奴，到後來的鮮卑，再後來還有契丹、女真、蒙古，始終都是懸在漢民族頭上的一把利劍，如果不能徹底解決的話，你根本不知道這把利劍何時便會掉落下來。
草原部落最大的優勢在於他們從小在馬背上長大，精於騎射，而騎兵又是這個時代最強大的兵種，沒有之一。劉欣初到荊州的時候，由於缺少戰馬，不得已的情況下，只有盡力研究以步兵對付騎兵的戰法，設計出了如斬馬劍、長刀闊斧、扎馬釘這些還算有效的武器。但是，所有這些也只能用於被動防守，面對騎兵部隊超強的機動性，也只有望而興歎。所以，要想戰勝草原部落，最好的辦法就是用騎兵來對付騎兵。
在河間的時候，劉欣就想要建立起一支強大的騎兵，並且下大力氣進行了馬鐙、馬掌、馬刀的研發產，只是苦於沒有足夠的戰馬。到了襄陽，情況還是一樣，費了幾年功夫，才攢了不到三萬匹戰馬，而且有許多劣馬在裡頭。如今，在北伐董卓的戰役中，單單繳獲的戰馬就達十五六萬匹，都是西涼一帶的好馬，這就使得擴建騎兵成為可能。
光有了好馬還不行，還必須有好的騎士。這時候，劉欣在襄陽西郊設立的訓練中心就體現出作用來了。過去，雖然缺少馬匹，但是劉欣一刻也沒有放鬆騎射的訓練，即使是普通的步兵，每年也有一個月左右的時間來練習騎射。所以，當取得足夠的馬匹時，劉欣很快便能組建起純騎兵的第六軍團，又將第一至第五軍團的騎兵進行了多少不等的擴充。
如果有人以為劉欣一下子有了十多萬匹上好的戰馬，就像個暴發戶一樣，敢於在這個並不適宜用兵的冬季對匈奴展開反擊，那就大錯特錯了。劉欣之所以選在這個時候對匈奴用兵，並不是簡簡單單拍腦袋的決策，而是經過深思熟慮的。
現在正是初冬，雖然北方已經降了幾次雪，但是劉欣可以肯定，這幾場雪下得並不大，否則那些匈奴部落也不可能來襲擾涼州邊境。既然匈奴騎兵可以在雪原上出沒，他的騎兵也一定可以做到。而且，劉欣一聽說匈奴犯邊，便立即做出反擊的決定，正是因為他知道，往年到了春天，匈奴等草原遊牧民族就會大舉犯邊。他要在這個冬天對匈奴部落予以痛擊，將他們打痛、打服、打怕，這樣，到了明年春天，仍然敢於犯邊的部落一定會少得多，涼州邊境的百姓也就能夠過上比較安寧的日子，也就更加方便他收攏涼州的人心，鞏固他在涼州的統治。只要涼州穩定了，下一步重建西域都護府就要容易許多。
劉欣向來注意各方面情報的收集，對於草原上水文地理已經有了比較詳盡的瞭解，即使沒有楊彪提供的嚮導，他也不會擔心自己的騎兵會在大漠上迷失方向。雖然這些騎兵組建並沒有多長時間，但是馬鐙、馬刀以及騎兵專用的護具和弓箭等等大量精良裝備的應用，完全可以抵消匈奴人精於騎射的優勢。
除了精良的裝備，劉欣還十分重視騎兵戰術的應用。在他所的記憶中，冷兵器時代對騎兵運用最成功的無過於成吉思汗所統率的蒙古騎兵了，劉欣如果不把蒙古騎兵的戰術照搬過來，那就是真的沒天理了。這些騎兵組建以後，除了練習騎射，就是在練習這種遠距離包抄迂迴、分進合擊的戰術。
有了這幾點，劉欣還有什麼不放心的呢？何況，他這次出兵並不是與匈奴人的大部隊進行決戰，而是準備對一些匈奴部落的聚居營地進行毀滅性的打擊。向來只知道劫掠漢人的匈奴人絕對不會想到，滿嘴仁義道德的漢人有一天也會來劫掠他們的部落。以有備算無備，劉欣自然有恃無恐。
南匈奴歸附大漢以後，一直被朝廷安置在河套地區，多年來，南匈奴借助大漢的力量，多次擊敗北匈奴，接納了大量北匈奴的降眾，實力已經大增。但是，這樣一來，也造成其部族成分日益複雜，內部不穩，難以控制。
就在中平五年，南匈奴內部發生了一次大的反叛，不再承認於夫羅為匈奴單于，另立須卜骨都侯為單于。須卜骨都侯為了安撫於夫羅的族人，讓於夫羅的兒子劉豹做了左賢王。但是於夫羅一族的勢力強大，劉豹漸漸掌握了南匈奴的大權。年初，受董卓的徵召，劉豹率領十萬匈奴騎兵出擊關中，結果大敗而回，幾乎全軍覆沒，劉豹本人也是靠躲在泥濘裡裝死才逃過一劫。須卜骨都侯趁機想要奪回匈奴的控制權，與劉豹展開大戰，結果被流矢所傷，不治身亡。結果於夫羅重新被族人推舉出來，再次當上了匈奴單于。
劉豹本來以為須卜骨都侯一死，匈奴單于的位置就輪到他來坐了，結果，因為他在中原損兵折將，致使他失去了族人的信任，單于的位置又重新回到了他老爹的手裡，因此，這父子二人之間便暗生嫌隙。於夫羅雖然年紀老邁，卻對這一切看得清清楚楚，為了鞏固自己的地位，他在重新上位以後，又任命了他弟弟呼廚泉為右賢王，與劉豹分庭抗禮。不過，經過這一場，整個南匈奴總算暫時穩定了下來。
從春天開始，就有十萬匈奴男丁參加了董卓與劉欣之間的戰爭，那一仗整整打了半年多的時間，結果十萬匈奴騎兵逃回去的不足百人。緊接著，匈奴自己又發生了一場內戰，前前後後又打了兩個多月，這才剛剛平復下來。
儘管匈奴的女人很能幹，她們不僅能夠放馬牧羊，而且也能夠騎馬射箭，能夠分擔大部分工作，但是長達十個月的戰亂還是給讓匈奴人的日子日益艱難起來，尤其冬天的來臨，讓他們更加難熬。
若是往年，他們也會對大漢邊境進行劫掠，就像例行公事一樣。不過，匈奴擾邊的事件通常都會發生在春天，因為那時候更適於騎兵行動。但是今年，有些部落等不及了，戰爭讓他們死了許多男丁不說，牛羊馬匹也損失慘重，如果不能從漢民那裡劫掠一些物資回來，部落裡的很多人將挨不過這個冬天。
這次侵擾涼州邊境的是一個小部落，總共也只出動了八百多名騎兵，這些騎兵中有不少還只是半大孩子。他們趁著黑夜，悄悄越過邊境，踏著深及腳踝的積雪，突襲了涼州邊境上的一個小村莊。
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