不知道是什麼原因，「薩拉托加」號戰鬥機中隊今天的運氣顯得出奇地好，他們總共擊落了24架日軍飛機，位居各戰鬥機中隊之首。尤其值得特別一提的是，「薩拉托加」號戰鬥機中隊的吉恩·巴倫西亞海軍中尉和自己的長機馬修·墨菲特海軍上尉，在不經意間分開之後，突然遭到了6架「零」式戰鬥機的圍攻。巴倫西亞中尉趕緊朝著海邊飛去，但是日軍飛機卻緊追不捨，並且連續開火。這位只有22歲來自加利福尼亞州薩克拉門托市的年輕飛行員認定，如果自己和敵機糾纏在一起，它們就不可能擊落一頭大象（對笨重的「地獄貓」式戰鬥機誇張的形容）。於是，巴倫西亞中尉勇敢地操縱著「地獄貓」式戰鬥機突然來了個180度的大轉彎，直接正對著迎面追來的日軍飛機。
不過巴倫西亞中尉也並非是有勇無謀之輩，他充分利用「地獄貓」式戰鬥機優異的垂直機動和低空爬升性能，在片刻之間，就擊落了3架「零」式戰鬥機，剩下的3架日軍飛機見勢不妙於是趕緊奪路而逃，迅速消失在了天際。這次作戰使得巴倫西亞中尉成功地加入到了王牌飛行員的行列之中，他最終也成為了二戰時期美國海軍航空隊的第三號王牌飛行員。巴倫西亞中尉對於自己駕駛的「地獄貓」式戰鬥機特別鍾愛，大加讚賞，他的話在美國被廣泛報道，也集中反映了大多數海軍戰鬥機飛行員對「地獄貓」式戰鬥機的看法：「我太喜歡這架飛機了，如果她能夠做飯，我一定娶她做我的妻子！」
不過「地獄貓」式戰鬥機雖然在空戰之中能夠大顯身手，但是在攻擊其他目標的時候就沒有這麼簡單了。「埃塞克斯」號戰鬥機中隊的尼克斯·克萊爾海軍上尉率領著他的小分隊攻擊了日軍的轟炸機機場，然後繞道向「埃塞克斯」號返航。在返航途中，克萊爾上尉他們又發現了小日本的1艘輕巡洋艦，於是對其發動了俯衝攻擊。然而這艘日軍輕巡洋艦上面的高射炮火十分猛烈而且準確，克萊爾上尉的「地獄貓」式戰鬥機被打成了重傷，他不得不駕駛飛機在特魯克島附近的海面上迫降，但是在負責救助美軍被擊落飛行員的水上飛機趕到之前，小日本提前派出了一艘巡邏艇把克萊爾上尉給俘虜了。不過克萊爾上尉或許並不會感到孤獨，因為今天有一位重要的美軍戰俘從所羅門群島被押送到了特魯克島，他就是美國海軍陸戰隊的王牌飛行員格裡菲斯?博爾頓海軍少校，他在一個半月之前被擊落，成為了小日本的俘虜。押送博爾頓少校的飛機在飛回日本的途中降落特魯克島機場進行加油，結果卻沒有想到正好碰上了美軍飛機的空襲，博爾頓少校也因此被滯留在了特魯克島直到戰爭結束才最終獲釋。
在不到1個小時的空戰之中，美軍先後擊落了67架成功起飛的日軍飛機，又擊毀了停在機場跑道上面的130多架飛機，在第一波攻擊之後，小日本部署在特魯克島上面的飛機就已經損失了三分之二。不過美軍方面卻損失輕微，只被擊落了24架「地獄貓」式戰鬥機，特魯克島上空的這場大空戰，就這樣以美軍的一邊倒勝利而暫時告一段落。
美軍在通過空中戰鬥和對日軍機場的空襲奪取特魯克島的制空權之後，隨即對特魯克島上面的3個日軍機場和地面防禦工事發起了攻擊。不過小日本雖然在空戰之中處於下風，但是特魯克島作為日軍經營了數十年之久的大型軍事基地，已經擁有了一套完善的對空火力防禦體系。當美軍的「地獄俯衝者」式轟炸機和「復仇者」式魚雷機蜂擁而至的時候，特魯克島上面的日軍防空炮火全部火力大開，密密麻麻的高射炮彈構築出了一張密集的火力防禦網，等待著美軍飛機的自投羅網。
從空中望下去，特魯克島的防空火力網確實有些讓人望而生畏，其密集程度比起當年的珍珠港那絕對是有過之而無不及，畢竟當初是小日本先投下炸彈之後，美國人才匆忙組織反擊的，但是今天還沒有等美軍飛機開始投彈，小日本就已經織起了一道嚴密的火力網。不過恐怖的彈幕並沒有能夠阻擋美軍機群進攻的腳步，打頭陣的重任落到了「復仇者」式魚雷機的身上，參與第一波攻擊的「復仇者」式魚雷機都在機腹下面掛載了1枚1600磅的重磅炸彈。36架「復仇者」式魚雷機飛在了美軍機群最前面，在到達特魯克島上空之後，它們又各自分成三路縱隊，從3500米高空這個日軍高射炮火打不到夠不著的高度，分別飛向了島上的3個日軍機場。二戰時期高射炮的有效射程一般都在2000—3000米之間，所以在3500米的高度進行轟炸已經比較安全了。對於防空火力密集的敵軍目標，一般都採取高空水平轟炸的打擊方法，這已經是二戰時期約定俗成的戰術了，尤其是在美英兩國空軍對德國的戰略轟炸之中更是體現得淋漓盡致。雖然高空水平轟炸的效果不一定特別好，但是最起碼不會造成己方的嚴重損失，即將登上歷史舞台的b－29「超級空中堡壘」式重型戰略轟炸機更是在5000—10000米的高度實施轟炸。
「嗚嗚嗚……」重磅炸彈從高空墜落所產生的特有的尖嘯聲，讓特魯克島機場上面的小日本都聞之膽寒，而對於機場這樣巨大顯眼的目標，飛機只要把炸彈往下面一扔，總能夠擊中一些有價值的目標，即使什麼都沒有炸中，至少還可以把跑道炸壞。更何況現在日軍機場的跑道上面還停放著很多來不及轉移的各種飛機和輔助車輛，雖然小日本士兵正在盡最後的努力把一些重要的物資搶運轉移，但是在美軍炸彈如同暴風驟雨般的攻擊之下，他們的搶救卻是顯得那樣的蒼白無力。「復仇者」式魚雷機以日軍機場跑道作為主要目標，實施了重點轟炸，隨著重磅炸彈連續不斷地落地爆炸，日軍在特魯克島上面修建的3個機場都遭到了不同程度的嚴重破壞。機場跑道被炸得坑坑窪窪，停在機場上面的日軍飛機自然也難以倖免，一架又一架的飛機被接二連三地炸毀，爆炸所產生的烈火和熱浪，幾乎席捲了整個機場，四處瀰漫的濃煙完全籠罩了機場。
緊跟在「復仇者」式魚雷機後面的「地獄俯衝者」式轟炸機，自然也不甘落後，它們把槍口對準了小日本的防空火力，為了能給日軍的高射炮陣地以致命的打擊，「地獄俯衝者」式轟炸機飛行員抓住小日本高射炮手的視線被煙霧阻擋的有利時機，不惜進行500米以下的超低空俯衝投彈。美軍轟炸機所投下的重磅炸彈，由於速度快重量大，所以具有非常強大的穿透力，基本上日軍的一個高射炮陣地只要被1枚1600磅的重磅炸彈準確命中之後，裡面的小日本士兵就會被炸得連骨頭渣都找不到了。
「航母改變航向，艦載機準備起飛！」日過正午，等大家都用過午餐之後，喬治繼續派出了第二波攻擊機群前去給小日本雪上加霜。這一次，喬治命令從沒有參加上午第一波攻擊的5艘輕型航母上面起飛了54架「地獄俯衝者」式轟炸機、36架「復仇者」式魚雷機、36架「地獄貓」式戰鬥機組成攻擊機群。
由於美軍的第一波攻擊和第二波攻擊之間間隔過長，所以這就給了小日本以可乘之機，日軍指揮官小林仁為了避免損失擴大，於是立刻命令停泊在特魯克島礁湖裡面的日軍戰艦趁著美軍飛機的轟炸間隙駛出港口，撤往位於帕勞群島的後方基地。不過幸運女神今天並沒有眷顧小日本，當日軍第4艦隊的主力戰艦「香取」號巡洋艦和「舞風」號、「野風」號2艘驅逐艦掩護著「赤誠丸」號、「淺香丸」號2艘運輸艦駛出礁湖的北水道，正準備轉舵向西逃竄，以為能夠躲過一劫的時候，卻沒有想到美軍的第二波攻擊機群居然及時趕到。
「哼，該死的日本佬就這樣偷偷摸摸地想要溜掉，豈不是沒把我們這些藍天雄鷹放在眼裡面嗎，那好，今天就讓你們這群黃皮猴子見識見識一下山姆大叔的厲害！」帶隊進行第二波攻擊的是「普林斯頓」號艦載機聯隊聯隊長格洛弗?克利夫蘭海軍中校，剛剛到達特魯克島外圍的時候，克利夫蘭中校如同雄鷹般銳利的雙眼立刻就發現了企圖逃跑的小日本軍艦。
「獅鷲呼叫長鬚鯨，第一分隊立刻前往攻擊礁湖外面的日軍艦船，第二分隊繼續前往攻擊礁湖裡面的日軍艦船。」克利夫蘭中校沒有絲毫猶豫，立刻當機立斷地下達了分別進攻的命令。
隨著克利夫蘭中校的一聲令下，美軍的第二波攻擊機群在空中一分為二，18架「地獄俯衝者」式轟炸機和18架「復仇者」式魚雷機組成的第一分隊立刻向著駛出礁湖的小日本軍艦撲了過去，其餘的美軍飛機則繼續向著礁湖裡面飛去。
「快！快！快！所有高射炮立刻開火，採取最大航速，進行s形規避！」看到天空中赫然有美軍飛機追過來，「香取」號巡洋艦艦長福島安正海軍大佐立刻命令所有高射炮火力全開，並且採取s形規避航行，試圖加速逃跑，想方設法擺脫美軍飛機的攻擊。
但是軍艦的速度即使再快又怎麼能夠和飛機相比呢，「香取」號率領著4艘日艦隻跑出10海里不到，就被美軍飛機給成功追上了。「地獄俯衝者」式轟炸機扔下的重磅炸彈和「復仇者」式魚雷機投射的魚雷呼嘯而至，把「舞風」號、「野風」號2艘驅逐艦和「赤誠丸」號、「淺香丸」號2艘運輸艦炸得支離破碎，毫無還手之力。只有「香取」號因為航速較快，採取的規避航行比較得當，而且高射炮火相對密集，所以在艦長福島安正的親自掌舵指揮之下，居然成功地連續規避了美軍的3枚炸彈和5條魚雷，「香取」號最終在炸彈和魚雷激起的沖天水柱之中以25節的高速狼狽逃竄。
「前方15000碼處發現1艘敵艦正在高速逃竄，方位275度。」正當「香取」號好不容易躲過美軍飛機的轟炸，駛出礁湖準備掉轉方向奪路而逃的時候，卻沒有想到又好巧不巧地碰上了斯普魯恩斯中將率領的攔截編隊，航行在攔截編隊最前面的「明尼阿波利斯」號巡洋艦上面的瞭望手，馬上就發現了逃跑途中的「香取」號，於是立刻通過無線電向坐鎮「印第安納波利斯」號巡洋艦的斯普魯恩斯中將報告了這一情況。
「全速追趕敵艦！」斯普魯恩斯中將在收到「芝加哥」號的報告之後立刻下令攔截編隊從側面追趕「香取」號，其中「印第安納波利斯」號、「明尼阿波利斯」號2艘巡洋艦在前，「衣阿華」號、「新澤西」號2艘戰列艦在後，4艘驅逐艦位於兩翼，航速提升到28節，以海戰之中最經典也是最常見的t字陣形接近「香取」號。