隨著洛克菲勒的一聲令下，10架「地獄貓」式戰鬥機拐了一個大彎，立刻向著11點鐘方向的7架小日本「零」式戰鬥機迎了上去，貝蒂歐島上空的第二次空中遭遇戰就這樣開始了。雙方剛一交火，洛克菲勒就很明顯地發現這批小日本「零」式戰鬥機的飛行員雖然勇敢是勇敢，但是顯然缺乏豐富的戰鬥經驗，從他們亂糟糟地一哄而上，各自尋找對手單打獨鬥，而且在不到射程的距離上面就迫不及待地射出一串串只會打空的機炮炮彈上就可以看出來。在洛克菲勒看來，眼前的這批小日本飛行員只是一群技術欠缺但是又凶狠好鬥的小矮人而已，他們唯一能夠依仗的就是自己狂熱的武士道精神，還有就是他們自以為是但實際上卻早就已經消失的「零」式戰鬥機性能上面的優勢。
反觀美軍方面，則是配合默契，2架「地獄貓」式戰鬥機組成一組，每兩組又相互掩護，打得中規中矩，有聲有色。數量上面並不佔優勢的小日本飛機或被追得四處亂竄，或被分割包圍，或被聚而殲之。空中不斷劃過一道道明亮的曳光彈，更不時爆裂出一個大火球，伴隨著「零」式戰鬥機引擎的哀鳴聲，在海面上激起一根又高又亮的大水柱。
洛克菲勒在這時候也咬住了1架「零」式戰鬥機，小日本飛行員拚命地想要逃掉，於是操縱著飛機一邊爬升一邊做著緊急規避。洛克菲勒沒來由地感到一陣好笑，「哼哼，這樣就想逃出我的手掌心嗎？！」。經歷了瓜島戰役血與火的考驗，洛克菲勒的飛行技術和戰鬥水平早就已經更上一層樓了，對於小日本飛行員的每一個動作，他基本上都能夠提前判斷出來。這不，小日本飛行員馬上就要蹬左舵，拐向左邊了，洛克菲勒在空中毫不費力地截了一個半徑，絲毫不顧「零」式戰鬥機還沒有出現在視野範圍之中，就直接按下了「地獄貓」式戰鬥機機翼6挺12.7毫米機槍的開火按鈕，密密麻麻的子彈瞬間傾瀉了出來。洛克菲勒一點也不擔心自己會打空，因為小日本自已就會撞上來的。果不其然，和洛克菲勒對陣的這架「零」式戰鬥機剛剛完成左轉彎，一長串12.7毫米的機槍子彈就和它來了個零距離親密接觸。幾十上百發子彈從「零」式戰鬥機的駕駛艙後面打了進去，這架小日本飛機的機身上面立刻竄出一團團火光，飛行員也被當場擊斃了，飛機立刻就失去了控制，變成一顆熊熊燃燒的大火球直接向著茫茫大海栽了下去。
這只不過是發生在美日雙方機群接觸之後不到3分鐘的事情，洛克菲勒就連看都懶得去看栽下去的小日本飛機，因為除了會濺起一根大水柱之外，也沒有其它什麼可以值得稱道的壯觀景象。洛克菲勒操縱著「地獄貓」式戰鬥機在4500米的空中翻了一個觔斗，頭下尾上地就像是一支利箭那樣飛射了下來，洛克菲勒這次的目標是企圖偷襲一組美軍飛機後面那架「地獄貓」式戰鬥機的1架「零」式戰鬥機。
2架「地獄貓」式戰鬥機己經把前面的1架「零」式戰鬥機打冒了煙，而且還在緊緊追著那架冒煙的小日本飛機繼續不斷地進行射擊，完全是一副置之死地而後快的架勢。不過這2架美軍戰鬥機並沒有注意到，另外1架「零」式戰鬥機已經偷偷地跟在了它們後面，想要發動偷襲。眼看著這架「零」式戰鬥機快速地逼近了在後面擔任掩護的那架「地獄貓」式戰鬥機，瞄準鏡中已經清晰地出現了美軍飛機的身影，小日本飛行員滿心歡喜地正要按下機炮開火按鈕。但是，就在這個時候，這架「零」式戰鬥機的機身卻突然一陣劇烈的抖動，「辟辟啪啪」的破裂聲隨之傳來，緊接著發動機就起火了，熊熊燃燒的火苗順著機身竄進了駕駛艙裡面，小日本飛行員瞬間就被大火給包圍住了，他發出一陣痛苦的慘叫聲，而且還能隱隱約約地看到駕駛艙外邊閃過的1架美軍的「地獄貓」式戰鬥機，這自然就是洛克菲勒的座機了。最終，這架「零」式戰鬥機偷雞不成蝕把米，帶著滿身火焰，拖著又長又黑的濃煙向著波濤滾滾的太平洋墜落了下去。
隨著這最後一架「零」式戰鬥機的墜落，整個空中戰鬥也就此宣告結束。這場發生在兩個地方的空戰歷時不過10多分鐘，小日本的9架「零」式戰鬥機全部被擊落，美軍飛機1架墜落，1架負傷，塔瓦拉島的制空權已經完全落入了美軍手中。
在另外一邊，當德雷克中校率領著10架「地獄貓」式戰鬥機掩護著20架「地獄俯衝者」式轟炸機飛臨塔瓦拉島機場上空的時候，他們並沒有遭遇「零」式戰鬥機的攔截，所遇到的唯一麻煩就是小日本的高射炮火。日軍為數不多的高射炮和高射機槍拚命地開火，機場上面的10多架九六式轟炸機也開始在跑道上面滑行，想要緊急起飛。但是這一切都已經徒勞無功，在10架「地獄貓」式戰鬥機的兩輪俯衝攻擊之後，小日本的高射炮和高射機槍基本上都啞火了，20架「地獄俯衝者」式轟炸機趁機一哄而上，20枚1000磅的高爆炸彈把塔拉瓦島機場連同機場上面的10多架九六式轟炸機都炸成了一片火海，機場旁邊的油庫也被擊中而燃起了漫天大火，高高的通訊天線塔也在此起彼伏的爆炸聲之中轟然倒塌。在投彈結束之後，美軍戰鬥機和轟炸機還繼續掃射了他們發現的一個日軍炮兵陣地和一些地面建築物。在整個空襲過程中，美軍方面只有2架「地獄俯衝者」式轟炸機被擊落。
就在第50特混艦隊到達預定海域的時候，運載著陸戰2師的第53特混艦隊也悄悄地逼近了貝蒂歐島海岸，看到自己沒有被島上的日軍發現，第53特混艦隊司令哈里?希爾少將以為美軍能夠輕而易舉地成功登陸。然而，讓希爾少將沒有想到的是，小日本其實早就已經發現了美軍艦隊，不過出身於商人世家的日軍指揮官柴崎惠次血液裡流淌著生意人的精打細算，他並沒有衝動行事，而是命令部隊等到美軍靠近海灘之後再進行反擊。沉著冷靜是軍人的必備素質，柴崎惠次認為驚慌失措只能過早地暴露自己，從而引來殺身之禍。
美軍的1架炮兵校正機從600米的高度掠過一片靜謐的貝蒂歐島，飛行員斯蒂芬?卡文海軍少尉通過無線電報告：「貝蒂歐島上看不到人類存在的跡象，一個星期以來的飛機轟炸已經把這裡給徹底犁翻了。」
然而，卡文少尉的話剛剛說完，死寂的貝蒂歐島上空就突然竄起兩發腥紅腥紅的信號彈。這是柴崎惠次向他的炮兵部隊下達還擊命令的信號，緊接著，日軍的大口徑火炮就開始向美軍艦隊開火，而第53特混艦隊的護航編隊的戰列艦也馬上用巨大的艦炮向小日本還以顏色，就這樣，貝蒂歐島登陸戰鬥正式打響！
「田納西」號、「馬裡蘭」號這2艘曾在珍珠港事件之中遭受過小日本轟炸的戰列艦，這時候不斷地用自己406毫米的主炮進行還擊，想把在珍珠港事件中積蓄的怨恨全部傾瀉出去。或許小日本這時候會想到，當初要是把「田納西」號和「馬裡蘭」號擊沉在公海，而不是珍珠港的淺水裡面就好了，那樣它們就會永沉海底，再也不會從爛泥之中被撈出來，修修補補之後，就跑到貝蒂歐島復仇來了。
緊接著，「科羅拉多」號、「新墨西哥」號、「印第安納波利斯」號、「賓夕法尼亞」號、「密西西比」號、「愛達荷」號等戰列艦和重巡洋艦也加入了這場雄偉壯觀的炮擊大合唱之中，向著貝蒂歐島不斷地傾瀉著自己的滔天怒火。
無數鋼鐵彈丸劃過海面，落在貝蒂歐島上面，騰起一片片猩紅色的煙霧。為了區分彈著點，美軍的各艘軍艦都使用了五顏六色、各不相同的曳光彈，只見空中紛繁雜亂的彩色線條不斷地交織著，一頭接著海上的美軍艦隊，另一頭接著貝蒂歐島，整個場景就像是在夜裡面無數亮著綵燈的汽車，在高速公路上急速狂奔。
陸戰2師的官兵都紛紛跑到運輸艦的甲板上面，爭相目睹這場預料之中的炮擊，美軍炮火如此迅速的反擊，使得他們竟然感覺不到小日本也在開炮。美軍官兵都在爭搶望遠鏡，急切地想要飽覽如此蔚為壯觀的戰爭景象。
塔拉瓦環礁上空這時候已經變成了一個被照得透亮的巨大圓形屋頂，貝蒂歐島則猶如一隻浮在海面上的巨大火盆，裡面不斷騰起腥紅色的火光和煙團。美軍官兵通過望遠鏡還可以看到海灘上面的椰子樹輪廓，以及正在燃燒著的、就像火把似的樹梢。美軍的炮擊是如此的猛烈而又持久，炮彈在空中紛飛亂舞，就像是鋼鐵瀑布從天空直接傾瀉而下，整個貝蒂歐島似乎馬上就要崩潰在這炮火煙霧之中。
突然，貝蒂歐島上空亮起了大爆炸產生的強烈閃光，那是炮彈擊中了日軍的彈藥庫。美軍士兵們頓時都高聲歡呼起來，這些進行炮擊的美**艦彷彿也受到了鼓勵，炮彈打得更猛烈更密集了，整個貝蒂歐島上空不斷地升起煙霧和火光，濃煙已經完全吞沒了這座可憐的小島。貝蒂歐島現在真像是一隻被打得遍體鱗傷的小鳥，奄奄一息地躺在海面上不斷哀嚎，無助地仰望著已經出現在天空中的火紅太陽和滿天朝霞。
半個小時之後，美軍暫時停止了炮擊，讓煙塵消散，以便於讓隨後到來的美軍艦載機能夠看清楚貝蒂歐島上的目標。不過就在這個時候，日軍的海岸炮又開始了反擊，那些203毫米的野戰炮也投入了戰鬥之中，有些炮彈在空中爆炸，彈片紛飛，打在美軍艦隻的鋼板上面，發出陣陣尖銳刺耳的聲音。美軍的1艘重巡洋艦被小日本炮彈命中，發生了大爆炸，它的二號炮塔就像是玩具一樣被掀到100多米的空中，各種鋼鐵零件、人肉碎塊、扯爛的海軍制服被吹到更高的地方，然後又紛紛散落下來。
就在這千鈞一髮的時刻，喬治率領著從第50特混艦隊第1特混大隊的另外2艘航母，「埃塞克斯」號和「普林斯頓」號上面起飛的20架「地獄貓」式戰鬥機、20架「復仇者」式魚雷機、30架「地獄俯衝者」式轟炸機終於及時趕到，他們掠過第53特混艦隊的上空，向著貝蒂歐島猛撲過去。
喬治從1000米不算太高的空中向下面望過去，貝蒂歐島如今一片狼藉，煙火瀰漫在整個島嶼上空，早就已經看不到當初秀美迷人的熱帶海島風光。不過，喬治也沒有什麼閒情逸致去觀察小日本挨炸的慘狀，因為他很快就發現了日軍的三處炮兵陣地，第一處是在一片熱帶叢林的邊上，第二處是在一片山巖的下邊，第三處則是在一片密林遮擋的小山包上面。透過「地獄貓」式戰鬥機駕駛艙的玻璃罩，喬治可以很清楚地看到日軍的大炮正在不停地噴吐著火焰。喬治立刻命令15架「地獄貓」式戰鬥機分成兩組，各自掩護10架「地獄俯衝者」式轟炸機，對小日本的這三處炮兵陣地發起攻擊，他自己則率領剩下的5架「地獄貓」式戰鬥機和20架改掛500磅炸彈的「復仇者」式魚雷機前去消滅預定登陸海灘區域上面的日軍地堡。