八百壯士在四行倉庫堅守了四天時間，於10月底安全撤入租界地，蘇州河北岸戰事結束，日軍正面的部隊，已經徹底的佔領了蘇州河北岸。
11月初，日軍第十軍在杭州灣登陸，同時，日軍第16師團在師團長中島今朝吾的帶領下，在江蘇太倉白茆口登陸，整個上海戰區中**隊的防線為之一震，日軍呈兩面包抄之勢，直圍上海70萬中國守軍，各部隊驚聞日軍援兵已經在杭州灣登陸，同時與正面的日軍形成了合圍之勢，頓時大多數的部隊開始亂了起來，大家都明白，一旦被日軍合圍成功，那麼，70萬大軍將會成為甕中之鱉，可能會招致全軍覆沒的危險。投入到淞滬戰場上的，乃是當時中國最精銳的部隊，如果這些部隊在這一次會戰中全軍覆沒的話，那麼，中國今後的抗日將會困難重重，甚至真的會應了日軍三月亡華的言論。11月8日夜，松江城失守，第67軍全軍覆沒，蔣介石聞之，悲痛欲絕，不得不下達了總撤退令。
在第523團的團部，團長吳求劍對所有人宣佈了撤退的命令：「我們已經接到了上級的命令，正式開始向南京撤退，各位，我們此次在上海流血拚搏了近三個月，給予日寇以沉重的打擊，不過，我們自己也損失慘重，此次撤退，乃是萬般無奈之舉，我也知道，各位心有不甘，但是，再怎麼不甘心，為了首都南京的安全，我們必須撤退，如果我們在上海消耗完了戰鬥力的話，那，誰來守衛南京呢？弟兄們，雖然我們放棄了上海，但是，我們仍然可以在南京城下和敵人決一死戰，未到最後關頭，千萬不要輕言犧牲！」
團座都已經這樣講了，眾人還有什麼話可說呢？撤退，那就撤退吧。
「還有一件是要說的，那就是，我們團負責全師乃至全軍的後衛任務，撤退序列放在最後，大家要有思想準備，搞不好我們團可能無法撤出敵人的包圍圈。」吳求劍對幾個營長說道。
「團座，撤不出去，唯死而已，有什麼大不了的，十八年後，咱還是一條好漢。能為國捐軀，死得其所，團座，我們可不願意被上海的老百姓罵成畏敵怯戰的懦夫！」二營長來了脾氣，對吳求劍說道。
「好，我吳某願與諸君奮戰上海，哪怕血濺在撤退的路上，也在所不惜！」吳求劍也豪氣的說道。
眾人都感到熱血沸騰，即使是撤退，也絕不能讓小日本舒舒坦坦的追擊。
「好了，諸位回去佈置一下，我們接下來就要掩護大部隊後撤了，這一路上肯定會有不少的惡戰要打，大家也要做做戰士們的思想工作才行。」吳求劍說道。
眾人向吳求劍行了個軍禮，然後離開了團部。
「蕭雲飛，你先留下，其他人走吧。」在蕭雲飛正準備起身離開團部的時候，吳求劍將他叫住。
等到眾人離去之後，吳求劍對蕭雲飛說道：「保國啊，你先坐下，我有事找你商量。」
蕭雲飛坐在凳子上，看著吳求劍，說道：「團座，您是不是要跟我商量有關撤退的事情？如果我猜的沒錯的話，你是不是打算讓我的一營做最後撤退的準備？」
「是啊，保國，你果然聰明，一猜就被你猜到了，確實如此！縱觀我們整個團，就屬你一營兵力最為完整，戰鬥力也是最強的，這次要想完成掩護大部隊後撤任務，也唯獨將你的一營放在最後才是最安全的辦法，我相信你的能力，我相信你們一營的戰鬥力，保國，一切都拜託了，當然，如果你不願意，也可以向我提出，我會另作安排的。」吳求劍對蕭雲飛說道。
「團座，什麼都別說了，既然團座要求我們一營斷後，那我們一營一定不辱使命，團座請放心，我一營誓死完成掩護任務，同時，我也想團座保證，一定會將一營安全的帶到南京見你，絕不辱使命。」蕭雲飛對吳求劍大聲的說道。
「好，保國，我就喜歡你這樣的豪氣，我相信你們一營一定能夠脫險的，一切都拜託了！」吳求劍拍了拍蕭雲飛的肩膀，對蕭雲飛說道。
蕭雲飛向吳求劍行了個軍禮，然後說道：「團座，如果沒有別的什麼事兒的話，那卑職先行離去，卑職也要回營中安排掩護事宜，確保大部隊的撤退。」
「好吧，你去吧，對了，你們營還有多少人？」吳求劍問道。
「還有450人左右，還算完整。」蕭雲飛說道。
「這樣啊，450人，對於其他部隊來說，確實算得上是完整的了，不過，對於要完成後撤任務，兵力還是欠缺一些，這樣吧，我從二營、三營中抽調兩百人到你的部隊之中，將你的部隊人數湊齊一個滿編營，這樣的話，你在撤退的時候，也保險一些，怎樣？」吳求劍對蕭雲飛說道。
「這個，團座，二營、三營本來兵力就不多了，還從他們那裡抽調兵力，這樣不大合適吧。」蕭雲飛說道。
「什麼合適不合適的，就這麼定了。回頭我就跟二營長和三營長去說說，不管怎樣，他們即使再困難，我也要讓他們抽調兵力給你。保國，你一定要將一營帶回南京！」吳求劍對蕭雲飛說道。
既然團長都這樣決定了，蕭雲飛也不再多說什麼，他向蕭雲飛行了個軍禮，然後說道：「團座請放心吧，我蕭雲飛一定不會讓您失望的。」說完，蕭雲飛離開了團部，匆匆的趕往自己的營部之中。
一回到營部，蕭雲飛立即召集各連排的軍事主官，向他們宣佈了團部的決定。
「什麼？營長，團座的意思是讓我們一營當炮灰？撤退序列放在全團最後？這算什麼？當我們一營是什麼了？」三連長一聽說一營負責斷後之後，頓時氣得上串下跳的，好像自己受了多大委屈一般。
「我說你是不是慫包？斷後又咋了？斷後就是炮灰不成嗎？斷後就一定會被敵人消滅嗎？我們一營怎麼會有你這樣的慫包呢。」張平聲很是不滿的對三連長說道。
「張平聲，**說的是什麼話，老子是慫包？媽的，石橋路陣地戰的時候，老子的三連什麼時候慫過？」三連長一聽張平聲這個才剛剛升上來不久的連長居然看不起他，頓時感到火冒三丈。
「既然你不是慫包，那又何必說那些話來著呢？總會有一支部隊撤退序列放在最後的，只不過這次的任務交到了我們的手上而已，有什麼可怕的，小鬼子來了，就跟他們拼了唄，怕哈！反正從戰爭一爆發開始，老子就沒想過活著離開上海。」張平聲大聲地對三連長說道。
「你張平聲牛是吧，那有本事你們連放在最後撤退試試？」三連長很是生氣的說道。
「放在最後就放在最後，那個，幾個排長，兄弟們，你們聽過到了吧，他們三連的開始向我們二連的叫板了，我們豈可被他們比下去？營長，我們二連請求，成為全營最後撤退的部隊，我要讓某些人瞧瞧，什麼才是真正的鐵血，什麼才是真正的血戰到底！」張平聲十分豪氣的吼道。
三連長正要說些什麼的時候，蕭雲飛阻止了他：「什麼都別說了，都是自家兄弟，吵吵鬧鬧的成何體統。三連長，二連長說得很對，我們既然選擇了參軍抗戰，就一定要跟小鬼子血戰到底，被安排為最後撤退的部隊，那又怎樣？那不叫上級放棄我們，那是上級看重我們，知不知道？要想成為全軍最後的掩護部隊，那是要有一定的實力才行，沒有實力的話，根本就別想著擔當此重任。現在，團座、旅座甚至師座都看得起我們營，我們還有什麼可說的呢？干唄！唉，我說三連長，你別這麼看著我，不是因為二連是我帶出來的，我就幫二連說話，事實上，張連長說得沒錯，我們跟小日本就是應該血戰到底，好了，什麼都別說了，大家都趕快去準備準備，明天就要開始擔當掩護後撤任務了，還有，團座已經答應，給我們營抽調過來兩百人的兵力，讓我們營滿編，負責掩護大部隊後撤，都回去準備一下，然後休息，明天早上七點，我會召開全營軍事行動大會的，這次突圍和掩護任務，會有一定的犧牲，我必須要跟所有兄弟說清楚這一點！」
既然營長發話了，幾個軍事主官也不再多說什麼了，大家離開了營部，紛紛的回到自己的連排之中準備去了。
當天晚上，從二營和三營中抽調出來的兩百名戰士被補充到了蕭雲飛的一營之中，這些戰士是由團參謀長親自送過來的，他笑著拍了拍蕭雲飛的肩膀，說道：「老蕭啊，人都給你送到了，好好幹啊，即使是撤退，也絕不能讓小日本太得意了。」
「哈哈，放心吧，參謀長，我一定會讓小日本記住我們523團的，哈哈~~」蕭雲飛笑著回答道。