呂布、趙雲、郭嘉、法正領騎兵先回鄴城，沮授、蔣義渠、李嚴領步兵、器械兵坐馬車緊隨其後。
呂布這次回鄴城，沒有再去其他地方參與戰事，因為他已經陸續接到了各個邊境獲勝的好消息。
荊州南陽郡宛城外的軍營裡，荊州將軍黃忠召集眾將議事。
帳下將領有荊州參軍黃權、上庸郡尉張任、江夏郡尉李通、南陽郡尉陳衛以及黃忠軍中各旅帥。
黃忠讓眾人安坐，沉聲說道：「各位，本將剛剛接到緊急軍情，荊州袁紹自從畏懼大將軍的軍威而遷荊州治所到江陵城後，他正在集合戰船、調動軍隊，有渡漢水攻擊我軍之企圖；而益州劉焉也從巴郡調動大軍攻向上庸，本將懷疑此兩賊欲夾擊我軍於漢北，諸位有何良策退敵，請速速道來。」
眾將聽了都是大吃一驚。
李通驚愕道：「將軍，此事是否確鑿？」
黃忠道：「確定無疑。前兩日派到襄陽去的探子就報告說袁紹有向襄陽集結軍隊的蛛絲馬跡，今日我又從軍機掾細作得到確鑿消息，已有數百戰船從江陵調來。不過現在袁紹大軍行動遲緩，應該是在等劉焉的軍隊，畢竟川蜀之地山勢崎嶇，進去難出來也難。」
陳衛道：「敵人兩面夾擊，我們腹背受敵，這一仗不好打啊。」
張任年輕氣盛，他從益州來，見識了呂布的雄才偉略。再看那個益州牧劉焉不過是守戶之犬而已，他又參與伏擊袁紹的戰役，甚是鄙夷荊州兵的戰力，便昂然道：「不然。袁紹、劉表雖然兵馬雖眾，但將懦兵怯，怎敵我們中央精兵？將軍勿憂，末將願帶領本部人馬擊退劉焉賊軍，絕對不讓劉焉染指上庸。」
陳衛是從呂布的親衛逐步提升到一郡郡尉，總是會被他人非議，早有證明自己才能之心。便不甘示弱道：「將軍，末將願領一萬人馬迎擊袁紹賊軍。」
黃忠一笑置之，然後轉頭問荊州參軍黃權：「黃參軍以為如何？」
黃權笑道：「張郡尉和陳郡尉勇氣可嘉，如果放在其他時間，敵軍亦不敢如此。可現在我們朝廷四面受敵，各地反賊蠢蠢欲動，大將軍正統領大軍對付中部鮮卑、東部鮮卑和遼東公孫度，不能增援我們，所以劉焉、袁紹並不懼怕我們這一支孤軍。在以多打少的形勢下，只會人人爭先。因此這兩支賊軍的戰力不容小視，我們切不可因為之前打敗過袁紹而有絲毫輕敵之心。但是我們也不必有畏懼之心，袁紹、劉焉雖然兵力眾多，但只要我們避其鋒芒，以堅城待之，然後重兵突擊，集中力量破其一部，則另一軍必然膽寒，不戰自退。因此，如果佈置得當、將士用命，此戰我軍可操勝券。」
黃忠笑問道：「以黃參軍之見，應當先攻擊哪一部呢？」
黃權指著面前的沙盤，謹慎地分析道：「可先攻劉焉的益州軍！」
李通不解，連忙問道：「袁紹軍有十萬之眾，且距離我們較近。為何不先攻袁紹軍？」
黃權笑著解釋道：「雖然益州軍出川難，但益州軍若得西城，便可沿著漢水順流而下，行進速度可比要橫過幾條河流的荊州軍快多了。再者益州軍之前從未跟我軍交過手，不知我軍底細，而益州軍統帥為龐義，此人不通軍事，僅因是劉焉姻親而得到重用，這等人物只要我們誘敵深入，他很容易輕敵冒進。
而荊州軍此前被我軍伏擊大敗，荊州軍此番前來肯定會小心謹慎，再加上荊州統帥乃是高幹，高幹雖是袁紹外甥，看似紈褲子弟，實際確有才幹，他生性謹慎，必然不肯在劉焉軍未到之前先行攻擊。」
上庸郡尉張任頓時明白了：「看來要末將放棄西城，誘敵深入，可這棄城之罪末將可吃罪不起！」
黃權朗聲笑道：「張郡尉，大將軍曾說過，不要計較一城一池之得失，要以殲滅敵人有生力量為主要目的，這句話不知你還記得，只要為了戰術目標而必須放棄的城池，不但不會追究你的棄城之罪，若是你棄城的時候表現逼真，真的把益州軍引到我們的伏擊圈裡，你就是大功一件！」
張任大喜，再無剛才的擔憂。
黃權又分析了一下如何對付袁紹，眾將領悟，便有荊州將軍黃忠開始調兵遣將。
兩年前，劉焉任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固，張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾，因張魯母親跟劉焉有姦情，劉焉便赦免了張魯擅殺張修之罪，還任命張魯為漢中太守，讓他鎮守漢中。
劉焉現在還健在，張魯表面上還算是劉焉的部下，所以巴郡太守龐羲出兵便是走葭萌關，從漢中上漢水，順流而下，直撲西城。
本來劉焉只撥給了龐羲四萬蜀兵，龐羲認為四萬偏少，便在巴郡又臨時徵召了兩萬青壯，又讓張魯援助他一萬人馬，合起來有七萬人馬，詐稱十萬人馬。
漢水河面匡闊，波光浩淼，無數戰船鋪天蓋地，氣勢洶洶，順流而下，中間一艘大船上，龐羲昂首而立，頗為不可一世，俯視面前眾將：「諸位，觀我軍陣容如何，以此討伐呂賊，他安能抵擋？」
益州諸將多半都是益州本地人，沒有見過世面，又因龐羲是主公劉焉的親家深得劉焉的信任，所以他們都拚命地拍龐羲的馬屁：「龐將軍兵法出眾、韜略過人，賊軍必然望風而遁。」
龐羲口中謙遜，心中卻得意非常，捋著鬍鬚十分陶醉。
就在這一片阿諛聲中卻突然冒出一個不和諧的聲音：「龐將軍怎可如此輕敵！黃忠勇武非凡，黃權智略出眾，中央軍都是勇猛善戰將士，破白波、黑山、董卓、青州黃巾，又破匈奴、鮮卑，縱橫天下未逢敵手，是何等的英雄！即便我們擁兵十萬精兵未必能勝，何況現在只是七萬烏合之眾！還請龐將軍謹慎為上！」
眾人矚目，此人正是帳前校尉吳懿，因吳懿父親跟劉焉有舊，所以吳懿才跟隨劉焉入川，本來劉焉想要重用吳懿，想任命他為督軍中郎將，位置不在龐羲之下，但現在吳懿的叔父吳匡、兒子吳班、侄女吳瑕吳莧盡在呂布那邊，劉焉開始對吳懿心存疑慮，所以只給了吳懿帳前校尉的中層官職，吳懿難免心存懷才不遇之心，又見蜀漢本地武將一個比一個廢物卻跟他同伍，吳懿目無餘子，不為同僚所喜。
龐羲被吳懿這樣頂撞，惱羞成怒，大喝道：「吳懿，你竟敢胡言亂語，壞我軍心，若不是念起主公與你父有舊，現在就將你斬殺立威！還不速速退下！」
吳懿臉色黯然，長歎一聲，退出艙外。
龐羲望著吳懿退出的背影，陰狠地說道：「吳懿小兒漲他人士氣滅自己威風，莫非他真的投靠了呂布不成，來人啊，密切盯住吳懿，若他有什麼風吹草動，即刻拿下！」
龐羲又對艙內眾將道：「聽說黃忠麾下只有一萬正規軍，剩下全是郡兵，如何能抵擋住我們十萬大軍，何況袁紹也發兵十萬，就算黃忠有三頭六臂，又能如何？！諸位莫要顧慮，我們這次必能勢如破竹！」
後來的戰局果然如龐羲所說，他們七萬大軍順流而下，一日便攻破西城，又花了一日攻破鍚縣，又花了一天時間就攻破了武當縣。
上庸郡郡尉張任抵擋不住，連戰連敗，張任麾下郡縣兵與官吏皆逃入山中隱遁。
龐羲派心腹士卒秘密跟蹤了吳懿多日，見他並沒有跟可疑的人來往，便放下心來，又看他一副清高孤傲的樣子，便讓吳懿領本部人馬留守西城，又派兩員偏將各領一千人馬防守鍚縣、武當縣。
龐羲兵進神速，又陸續攻破了贊縣、陰縣，蜀軍兵鋒直指黃忠現在把守的新野城，中間只隔了朝陽縣。
而高幹統領的荊州軍尚在蔡陽跟江夏郡尉李通的人馬對峙，因中央軍軍械齊備，城防堅守，黃忠又撥給李通一萬郡縣兵，並李通本來人馬共三萬人馬，高幹圍攻蔡陽十數日皆不得破。
劉焉與袁紹事先有過約定，誰打下的城池算誰的，所以龐羲求功心切，根本不等和高幹合兵，便直接攻向朝陽縣。
從陰縣到朝陽縣的一路上，有好幾處易於埋伏的地方，龐羲在領軍度過前幾個的時候都還提著小心，後來見根本沒有埋伏，派出的斥候又說黃忠的大旗尚在新野城、李通在蔡陽，只有南陽郡尉陳衛的人馬在朝陽防守，便放下心，策動大軍前行。
距離朝陽三十里時，陳衛領三千步騎出來接戰，試圖阻擋龐羲的六萬蜀軍。
龐羲的前鋒大將楊懷領五千人馬，看到陳衛人馬較少且陳衛年幼，以為好欺負，便上前接戰，根本不知道陳衛是呂布親衛出身，算是呂布的記名弟子一般，渾身功夫已有呂布七成真傳，武力將近九十。
那楊懷輕敵，不出二十合，被陳衛來了一個回馬戟刺於馬下，楊懷這五千人馬士氣大落，陳衛領三千步騎奮勇殺過來，楊懷這五千人馬潰不成軍。