中國有句古話叫做：螳螂撲蟬黃雀在後。齊國雖然取得了與吳國戰鬥的勝利，但是卻引來了更大的敵人晉國的警覺，執政趙鞅敏銳的認識到齊國已經走出了內亂的困境要重新在諸侯中嶄露頭角了，他決定在齊國還沉浸在勝利喜悅之中的時候發動進攻。
公元前485年夏，就在齊國剛剛取得與吳盟的勝利之後，晉國趙鞅以齊國曾經收留范吉射、中行寅二卿為由向齊國發起進攻。這次進攻是晉齊開戰以來，晉國第一次拿出主力攻打齊國。晉軍的主帥趙鞅命老將魏侈為先鋒，智瑤、韓庚分別率領左右兩軍，共計十八萬兵馬一路由西向東殺來。由於晉軍是抱著復仇的心理進攻齊國，很快就攻佔了齊國犁（在今山東省臨邑縣西）、轅（在今山東省禹城縣一帶）等地。半個月後晉軍打到了高唐（田氏奔齊後最早的封地）。
晉軍突然發動進攻的消息很快傳到了臨淄，當田常將消息告訴父親之後，陳乞一時急火攻心，當下就暈倒在地，田常趕緊喊人將父親扶到床上。此時的陳乞已經是奄奄一息，嘴裡說不出話來，兩眼直直的望著兒子，田常附身到父親跟前：「父親有話要說？」
陳乞的喉嚨裡發出「呃呃」兩聲，田常沒有聽明白，身子又往前傾了傾，陳乞又「呃呃」兩聲。聽不明白父親的話，田常對陳乞說道：「父親是不是要說趙鞅攻齊的事情？」
陳乞點點頭。
田常：「父親是不是要我率兵還擊？」
陳乞搖搖頭。
「那父親的意思是不是要我們向趙鞅妥協？」
陳乞點頭。
「我明白了，父親的意思就是要我們與晉國交好，著力對付南邊的吳國。」陳乞的眼裡放出光芒。
田常終於明白了陳乞的意思，就是說以齊國目前的實力根本就不足以對付晉國、吳國兩個大國，必須學會迂迴戰術。但他有沒有想過你齊國想與晉國迂迴，但是晉國的趙鞅給你這個機會嗎？
就在陳乞給兒子田常交待後事的時候，手下的一聲匯報加速了陳乞的死亡。
「報——」門外一聲稟報。
「傳——」田常說道。
「稟報主公，晉軍已經突破高唐，並拆毀了高唐的城牆，放火燒燬高唐宗廟。」探馬報道。
「啊——」陳乞兩眼圓睜，兩腿一蹬，一命歸西了。
高唐是田氏在齊國的第一個封邑，公元前700年田氏的先祖陳完為了躲避國內政治勢力的迫害，跑到了齊國，當時齊國國君正是齊桓公，收留了陳完並封陳完為齊國大夫，允許陳完在高唐建立宗廟進行祭祀。這樣高唐就成了田氏在齊國的根基所在。趙鞅拆毀城牆，燒燬宗廟的做法等同於在挖田氏的祖墳。
又急又氣之下的陳乞當下就蹬了腿。
陳乞的死讓齊國陷入到無頭蒼蠅的境地，面對晉國趙鞅的打擊，齊悼公心急如焚，前面介紹過齊悼公呂陽生本來就是由陳乞一手扶持上台的，現在齊國最大的支持者死了，齊國國內的大臣們對他的上台本來就持有不同的意見，加上現在趙鞅又在不斷的向齊國腹地推進，齊悼公能不著急嗎？
「怎麼辦，這可怎麼辦呀！你們快說說。」齊悼公問台下的大臣們。
「能怎麼辦？發兵抵抗就是了。」鮑牧不屑的說道。
「那你領兵抵抗行嗎？」齊悼公呂陽生雖然性格懦弱，但是不代表他說不出話來，更何況呂陽生對於鮑牧從內心深處就有一種敵意，當年陳乞立自己為國君的時候，鮑牧就當場揭穿了陳乞的陰謀，若不是自己當面向鮑牧苦求說不定今天的國君就不是自己了，一想到當年的事情呂陽生就牙根痛。恨不得找出一個理由殺掉鮑牧，但是我們說過他是心軟的，雖然在內心深處已經將鮑牧殺了一百遍，但實際上一次也沒有。
「有什麼不行的，只要國君願意派兵給我，我就能夠打敗趙鞅，為齊國贏得安寧。」鮑牧放大話說道。
看到鮑牧這不屑一顧的神情，齊悼公的氣一下就上來：「哼，就憑你還想打敗趙鞅，我可記得當年父親派兵攻晉的時候，將軍可是弦施的副將，結果被趙鞅在野狼谷全軍覆滅了，如不是將軍會裝死，現在說不定早就不在人世了。」
鮑牧本來就性子急，一聽到齊悼公竟然敢當堂揭自己的老底，一下子氣就上來了，也不顧君臣情面怒道：「對，我鮑牧是打不過趙鞅，但是當今齊國誰又能是趙鞅的對手，等趙鞅打到臨淄，你們都等死吧。再者，你說我會裝死，我這就奇怪了，當年是誰把自己當做東西一樣裝在罈子裡矇混過關。」
一聽到鮑牧在揭自己的老底，齊悼公氣的喊道：「來人啦，將這個膽大妄為的狂徒拉出去砍了。」侍衛衝了進來，將鮑牧圍住。
鮑牧拔出劍來說道：「我看誰敢。」
大臣們紛紛上前為鮑牧求情，此時只聽到內侍喊道：「田常大人上殿面君。」
一聽到田常上殿面君，國君與鮑牧停止了爭鬥，國君齊悼公揮揮手示意左右退下。
「田常拜見國君。」
「愛卿免禮，快快請起，你父剛剛去世，你不在家裡為父守孝怎麼上殿來了？」齊悼公問道。
田常：「國家有難，田氏豈能因家事而誤了國事。」
一聽到田常此話，齊悼公的一下感到主心骨來了，於是問道：「面對眼前的形式，田愛卿有何高見。」
田常：「目前晉軍兵鋒正勁，自滅了鮮虞之後，晉軍已經好久沒有戰事了，戰士們等待打仗就好像餓狼見到食物一樣，直向前撲，我們如派兵前往根本就不是對手，更何況目前齊國根本就沒有與晉國對抗的資本，一旦我們從南邊撤兵，吳國很快就會打過來。到時候我們就會陷入兩線作戰的危險境地，要知道我們根本就沒同時對付晉吳兩個大國的能力。」
齊悼公：「那以愛卿之見我們應該怎麼辦？」
田常：「向晉國妥協，一心對付吳國。」
這時有臣子問道：「請問田大人，為什麼我們不向吳國妥協，對付晉國呢？要知道晉國可是我們齊國幾代以來的勁敵，即使我們向他妥協，他也未必。」
田常道：「我就知道有人會問道這個問題，原因其實很簡單，其一是晉國本來就是中原的霸主，先國君（指齊景公）一心想取代晉國，但一直沒有成功，晉國此次伐齊目的很是單純就是為了報當年先國君伐晉的仇，同時也是為了打擊齊國繼續維護他的霸主地位，現在他的目的已經基本達到；而吳國就不一樣了，他是新興的強國，一心想與齊國一決勝負，爭取當上中原的霸主，現在他的目的還沒有達到，所以他會一門心思的想著這事。即使我們想與吳國妥協，他也未必會同意。所以我們要做好與吳國決一死戰的準備。」
經過田常的分析，齊國上下達成了統一。
齊悼公：「那以愛卿之見，我們該派使臣前往晉軍營中向趙鞅提出罷兵之事？」
田常：「正是如此。」
齊悼公：「愛卿以為何人可擔此任？」
田常：「若國君不棄，微臣願往。」
齊悼公感激的望著田常說道：「那就有勞愛卿了，晉國若能退兵，愛卿就是寡人的恩人，也是齊國的恩人。」
田常退出大殿稍加收拾，便前往趙鞅的晉軍大營了。