收服了手下眾多將領後，冉閔吩咐道：「慕容，虎狼之心，段然不會老老實實跟我大趙合作，等下戰起，你等若想活命，約束手下，聽我號令。」眾人稱是。
遠處，戰鼓擂起，頓時喊殺聲震動天地。
冉閔所部，在孫立坤等的帶領下，縮在右翼沒動。果然不出冉閔所料，慕容皝出爾反爾，石虎部隊強攻不下，而慕容皝的援軍卻沒有到來，最終，寡不敵眾的段遼投降。但石虎嚥不下這口氣，並沒有選擇回師，而是下令姚弋仲直接攻打昌黎。冉閔聽說晉朝封慕容皝為征北大將軍、幽州牧、平州刺史，氣得將手中的毛筆捏成了兩段。在痛恨晉朝無能的同時，冉閔也在為接下來的戰爭心憂。
昌黎守軍不過三千，而姚弋仲尚餘八萬多人。此時的石虎，可以說是志得意滿，他在兵馬尚未安定的時候，就早早地派出使者，想要勸降慕容皝。
棘城內，慕容皝命人送走了石虎的使者，雙目無神地看著前方，幽幽道：「如今石虎兵臨城下，計將安出？」台下眾臣猶豫不決，不敢說話，只有高詡回道：「趙兵雖強，然不足憂，但堅守以拒之，無能為也。」大臣們見有人當出頭鳥，自然附和著高詡，畢竟如果敗了，主意也是高詡出的，跟他們無關。
姚弋仲不愧是一員虎將，三日便拿下了昌黎，而後一路前行，前燕所屬36城叛燕，響應後趙。很快，冠軍將軍姚弋仲兵臨棘城城下。
慕容皝聽到消息，很是驚恐，馬不停蹄地吩咐宮娥收拾細軟，就想逃跑。部將見狀，勸諫道趙強我弱，大王一舉足則趙之氣勢遂成，使趙人收略國民，兵強谷足，不可復敵。竊意趙人正欲大王如此爾。奈何入其計中乎？今固守堅城，其勢百倍，縱其急攻，猶足支持，觀形察變，間出求利。如事之不濟，不失於走，奈何望風委去，為必亡之理乎？」慕容皝聽了部將的勸諫，雖然心裡還是很害怕，卻也勉強留了下來。
有人飲酒作樂，自然就有人未雨綢繆。冉閔此時和孫立坤、晁任、周密等人正在商議。一路走來，冉閔所部因為聽從號令，所以沒有大的傷亡，只有一個士兵陣亡，十數個士兵輕傷。「將軍，我大趙軍隊一路凱歌，這小小的棘城，應該也不在話下吧！」晁任大大咧咧地說道。經過這段時間的相處，他們打心眼裡服了冉閔，不過冉閔軍紀雖嚴，但私下裡卻很好相處，所以晁任等人說話，也是沒有什麼顧忌。
冉閔微笑著看著晁任道：「說你是粗人，就是個粗人。如今我軍雖眾，但糧草不濟，軍士長途奔襲，疲憊不堪。但是前燕卻恰恰相反，他們堅守城池，棘城的糧草可以供他們堅持兩年。對比之下，我軍只能速戰速決，如果五天之內不攻下棘城，我軍必敗。」
孫立坤可不像晁任一般粗線條，他見冉閔雖然說得嚴重，卻沒有驚慌之色。便拱手道：「將軍，末將一切聽將軍吩咐。」周密聽孫立坤這麼一說，頓時瞭然。三人對視了一下，哈哈大笑。只有晁任撓著腦袋，不解地問：「你們笑什麼啊？莫名其妙！」
晚間造飯，後趙軍士都巴巴地等著開飯。相比白天來說，此時的棘城中，顯得異常寧靜。只是後趙軍隊不知道的是，在這寧靜之下，正醞釀著一場風暴。
慕容皝正急得吃不下飯，內侍稟報說玄菟太守河間劉佩求見。這劉佩慕容皝是知道的，此人是匈奴人，為人有勇有謀，最重要的是，對慕容皝忠心耿耿。慕容皝來不及讓人撤了膳食，就讓人領著劉佩進了內宮。
劉佩一進來就立馬跪下道：「大王，今強寇在外，眾心洶懼，事之安危，繫於一人。大王此際無所推委，當自強以厲將士，不宜示弱。事急矣，臣願率三百虎噴郎，出城擊賊，縱無大捷，足以安眾。」慕容皝一陣猶豫，這劉佩自己很是看重，如果同意他出城，恐怕是有去無回，如果不同意，到時候軍心一亂，自己可就死無葬身之地了。
終於，猶豫了一會後，慕容皝扶起劉佩道：「劉將軍高義，危難時刻，不惜己身，如此忠心，天地共鑒。本王令你帥三百虎噴軍，出城迎敵，穩住我大燕軍心。」劉佩從內侍手中接過軍令，動容道：「大王，臣若是回不來了，還請大王照顧臣的家小。」慕容皝用力的點了點頭。見慕容皝答應了，劉佩扭頭便走，就在他的腳即將踏出門檻的時候，身後傳來慕容皝哽咽的聲音：「劉將軍，一定……一定要活著回來。」劉佩聞言身子一顫，便繼續朝門外走去。
城外的營帳內，後趙軍隊正在吃飯，誰曾想到，就在這時，從棘城內奔出一對人馬。馬不停蹄地撲向後趙軍營。營門口的士兵早就聽到了響動，只是還沒來得及阻擋，便被飛馳而來的劉佩部將割了腦袋。
冉閔所部在聽到馬蹄聲便立馬做出了反應，在冉閔的一聲令下，長槍朝外，呈圓形展開了防禦。劉佩區區三百人，卻是趁著後趙軍隊防範不及，手忙腳亂的時候在軍營中大殺四方。等好不容易石虎反應過來，想要反擊，劉佩已經帶著殘部逃之夭夭了。氣得冉閔一刀砍在侍衛的肩上，怒吼著：「你們這幫飯桶。敵軍區區數百人，竟然在我數萬大軍的軍營裡如入無人之境，你們是幹什麼吃的！」
姚弋仲等將領聽著石虎的怒罵聲，冷汗直下，卻是不敢有絲毫反駁。而冉閔所部，在及時的反應下，沒有一兵一卒受傷。
劉佩返回棘城內，慕容皝見一身鮮血的劉佩，疾走幾步，扶著劉佩道：「愛卿辛苦了！傳本王命令，擢升劉佩為左衛將軍，統領禁衛軍。」與此同時，後趙軍隊軍心大亂，士氣下降，而前燕正好相反，戰爭的勝利，讓前燕的戰士胸中燃起了熊熊烈火。至於隨劉佩出征的三百虎噴勇士，只回來了不過數十人，這點無傷大雅的小事，卻沒有人放在心上。