在打敗了張任之後，劉琦率領大軍來到了雒縣城下，圍住了城池進行攻打，怎奈雒縣地勢險要，一時之間竟然急攻不下。
直到這時劉琦才發現城中的守軍竟然多了一倍，雖然目前己方仍然在兵力上佔據優勢，卻無奈對方嚴防死守，拒不出城作戰，劉琦也每天有辦法，只好率軍圍住城池，並命甘寧率軍斷其糧道援兵，讓雒縣成為一座孤城，等著敵軍糧草斷絕之後再想辦法。
這時候的張松已然回到了成都，他得知劉璋聽了黃權勸說，往雒縣派了大量援兵，不由得心中一驚，但是由於目前劉琦已經拒絕了議和，他也沒辦法勸劉璋退兵，只好與法正、孟達二人晝夜合計，想出一條妙策來幫助劉琦，他們想來想去，最後只好決定由孟達主動請命，率領一支援軍前往雒縣以作內應，在必要之時打開城門，放劉琦大軍入城。
幸好這一次劉璋聽說雒縣張任戰敗，糧道又被斷絕，擔心彼處安危，倒也同意了下來，這時候法正又請命同去，劉璋索性一併答應了下來。
孟達與法正率領五千大軍意氣風發的趕到了雒縣，卻無奈的發現張任竟然因為他們的好友張松之前主張與劉琦議和而對他們有所防範，再加上張任不辭辛苦，總是親自巡營，讓他們一時無法得手，只能暗暗寫信給劉琦，讓他靜靜等待機會的到來。
劉琦本來就知道張任乃川中第一名將，再加上上一次交戰已經知道此人智勇雙全，為人冷靜，且又見機極快，能有這樣的反應也不足為奇，好在他得知法正與孟達盡皆來到了雒縣做為內應，只要自己靜心等待，機會很快便會到來。
與此同時，裴潛和黃忠的大軍在南北夾擊下也徹底擊潰了雍闓的大軍，並將雍闓斬首，如今大軍兵臨犍為，雖然大將張翼奮力抵抗，可是誰都知道，失敗也是早晚的事。
可以說，如今的整個戰局都在朝著對劉琦有利的方向發展，可是劉琦卻絲毫沒有放鬆下來，因為他得到了一個消息：在北方，涪縣長向存、廣漢太守張肅、巴西太守龐羲、涪水關守將高沛與楊懷、梓潼太守扶禁等人集結了三萬大軍，開始對霍峻駐守的綿竹進行了輪番的攻打。
劉琦聞訊大驚，他根本沒有想到劉璋竟然突然表現的如此瘋狂，不惜殺雞取卵一般的征發了數量如此之巨的大軍，對自己進行了如此激烈的反抗。
按照原來的歷史記憶，進攻霍峻的只有扶禁和向存的一萬軍馬，結果霍峻守了一年之後終於取勝，可是如今的軍隊人數已經遠遠超出了他的想像，再加上敵人軍中還有高沛、楊懷這樣的蜀中名將，自己真不知道對方能不能守住？
而事實證明，劉琦的擔心是多餘的，因為自從受命之後，霍峻就立刻就盡一切可能的準備守城，待得消息傳到各地，諸路大軍回合之後再來到涪縣城下，時間早已過去了半個多月了，霍峻團結士卒，又發動百姓夜以繼日的趕製守城器械，製作了包括拋石車、床子弩等大型守城器械，還有滾木、礌石、布幔、塞門刀車、叉桿等物，在城門外的唯一寬闊處，他還修建和鋪設了大量的搊蹄、地澀、陷馬坑、鹿角、拒馬、鐵蒺藜、鐵菱角等物，這些守城器械讓敵軍吃了大量的苦頭。
這支大軍由巴西太守龐羲作為統帥，大軍三萬浩浩蕩蕩而來，還未來到城下就吃了不少苦頭，他們的戰馬紛紛踩到了搊蹄、地澀、鐵蒺藜、鐵菱角等物，悲鳴著四處亂跑，導致陣型大亂，好不容易約束住了兵馬，重新擺好了陣型，卻又在前面遭遇了一個個的陷馬坑，不僅僅是馬匹，很多士兵掉下去，都被裡面暗布的鹿角、拒馬槍等物刺傷刺死。
僅僅是從城外寬闊處來到城下，龐羲的三萬大軍竟然就損失了數百人，這讓他感到深深的羞辱，大怒之下立刻率領大軍攻城。
可是還沒等他們架起雲梯，先就被一陣箭雨奪去了數百人的性命，那巨大的床子弩和拋石機專門往人群密集的地方拋射，許多士兵和戰馬不是被床子弩射的像糖葫蘆一般，就是被巨大的石塊砸得血肉模糊。
之後龐羲大軍終於開始攀越城牆了，可是各種各樣的礌石、滾木又開始沒命的砸下去，還有的士兵取來油鍋，往敵人的攻城車和雲梯上傾倒下去，隨即便命士兵將火把點燃了往下扔，熊熊的烈火立刻便將那些攻城器械給燒成了灰燼，連附近的一些士兵都跟著遭了殃。
第一輪的攻擊用了整整兩個時辰，龐羲的大軍竟然沒能有一個成功的攀上城頭。龐羲在無奈之下只好下令鳴金收兵。
接下來的三天，龐羲日日督率士兵強攻綿竹，可是每一次都鎩羽而歸，到了第三天的時候，大軍曾經一度撞開了城門，可是沒想到隨即便見塞城刀車被推出來，牢牢地擋住了城門，更有士兵躲在倒車後面放箭，龐羲大軍奮力進攻了半天，雖然心有不甘，卻也只能無奈的收兵。
如此過了將近十天的功夫，龐羲見強攻不奏效，便悄悄命令數百壯士悄悄挖掘地道，卻不料早被霍峻發現，事先挖了橫溝，將挖掘地道的數百壯士盡皆用撓鉤拖出來殺死。他還在溝外堆積木柴，備好火種，發現敵軍在地道中潛伏，便將木柴塞進地道，投火燃燒，並借助皮囊鼓風，頓時便見烈火濃煙把地道中的敵軍士卒燒得是焦頭爛額，慘不忍睹。
挖掘地道失敗後，龐羲仍然感到不甘心，準備用火攻，可是霍峻早有準備，命士兵用長竿勾掉燃燒的松枝等物，龐羲又火燒城門，霍峻便命士兵將早已準備好的用豬或牛胞衣製作的水囊拋到城門下，囊破水出，火勢頓時被撲滅。
龐羲用盡了各種手段，結果不僅沒能攻破綿竹，反而損兵折將，三個月下來，三萬大軍損失了五千餘，不禁氣得大罵，可是這又有什麼用？只能徒增煩惱而已。
後來龐羲聽取了張肅的建議，派使者到城中勸降，卻不料霍峻理也不理，立刻下令將那使者斬首，然後把那名使者的屍體掛在城頭上示眾。
龐羲頓時喪失了鬥志，只好下令大軍圍住城池，截斷綿竹的糧道，準備等到綿竹糧盡之後再想辦法對城內將士進行誘降，好在他聽說如今的雒縣城下的劉琦大軍也在使用同樣的手段，反正己方糧道通暢，糧草供應充足，比起劉琦大軍來說佔盡了優勢，只要耗到綿竹城或者劉琦大軍斷糧，這一戰就成了必勝之局。
可是龐羲根本就沒想到，僅僅過了半月的時間，聘所率領的一萬運糧兵忽然來到了綿竹城下，並且分出了五千大軍，出其不意的對他所統率的大軍發動了襲擊。
本來龐羲認為敵軍只是五千運糧兵，能有多多強的戰力？所以根本沒把對方放在眼中，可是沒想到聘果然不愧為荊州名將，麾下將士盡皆驍銳無匹，再加上他們之中有不少人配備了威力強大的連弩和宿鐵刀，龐羲的兩萬餘人竟然抵敵不住，被對方的氣勢所懾，在戰鬥持續了沒有一炷香的功夫就開始後退。
而就在這時候，只聽的城門吱呀一聲打開，霍峻率領著兩千餘人出城接應，與聘對龐羲大軍展開了前後夾擊，龐羲大軍更加敵不住，紛紛潰逃。
聘和霍峻乘勝追擊，斬殺敵軍一萬餘人，敵將扶禁、向存被殺，張肅、高沛被擒，楊懷重傷，龐羲背部中了一箭，三萬大軍就此潰退。
霍峻堅守綿竹取得勝利的消息傳到綿竹城下的時候，劉琦大軍盡皆歡騰不已，士氣頓時大漲，麾下眾將官全都對劉琦有如此識人之能表示欽佩，諸葛瑾和闞澤更是心服口服，從此之後更加死心塌地效忠劉琦。
劉琦也是心中大喜，沒想到霍峻竟然能夠地當下三萬敵軍的聯袂進攻，還取得了如此輝煌的成績，立刻下令嘉獎霍峻，賜錢千萬，賞絹萬匹，封為枝江候，又升聘為廣武將軍，新野候。
劉琦聽到霍峻勝利的消息自然是驚喜萬分，可是劉璋和張任的反應卻是截然不同，即便是一向沉穩冷靜的張任聽到這個消息都不由得拍案怒罵龐羲無能，同時他的心中也升起了一股深深的悲哀：看來，這一次益州是難保了。
劉璋則更是驚恐不已，他現在已經完全失去了分寸，雖然知道還有雒縣作為抵擋成都的屏障，可是卻知道那道屏障幾乎如同紙糊一般，隨時都可能會被撕得粉碎。
「諸公，如今我們該怎麼辦？」劉璋不由得面色慘白，苦笑著說道：「攻打綿竹失敗，劉琦的糧道從此暢通無阻，雒縣雖有張任，卻也朝不保夕，而黃忠與裴潛更是殺到了犍為郡內，我成都面臨兩面威脅，主公可有妙策退敵？」
這時候張松上前，拱手說道：「主公，為今之計，莫如降了吧，這或許是擺在我們面前的唯一一條出路了。」
劉璋點了點頭，剛想開口，卻忽然聽得一人厲聲喝道：「主公，此事萬萬不可。」