高沛和楊柏二將率著五萬大軍浩浩蕩蕩地殺向天水、隴西、南安、廣魏四郡，早有人報之董卓，董卓大驚，連忙聚集眾臣商量對策。
負責長安防衛的高順和張遼一直為沒讓他們倆參加攻打金城和安夷之戰而耿耿於懷，此時見到如此機會，而呂布箭傷又未痊癒，二將索性主動請纓，表示願意前去擊退高沛和楊柏之軍。
董卓道：「如今長安防衛全仰仗二位，二位此時切不可輕舉妄動。」
正在董卓苦思良將之際，一將突然出列，董卓定眼一看，乃遼東襄平人徐榮也，此時位居中郎將之職。
徐榮作戰勇猛，當屬一員猛將，但是董卓看到他主動請纓之後，並沒有什麼反應。不為別的，只因他曾向董卓推舉同郡出身的公孫度出任遼東太守，而那公孫度到達遼東後，厲行嚴刑峻法，打擊豪強勢力，使令行政通，羽翼漸豐。初平元年（190年），他趁中原地區群雄並起，各地軍閥無暇東顧之際，自立為遼東侯、平州牧。繼則東伐高句麗，西擊烏桓，南取遼東半島，越海取膠東半島北部東萊諸縣，開疆擴土；又招賢納士，設館開學，廣招流民，威行海外，儼然以遼東王自居。
所以每次當有官員對董卓說公孫度在遼東如何猖狂的時候，董卓都會自然而然地想到當初推薦他的徐榮。
史料上曾記載徐榮曾於汴水之戰中擊敗曹操的獨立追擊軍，在梁東之戰中擊敗孫堅的大軍，以此觀之，在董卓麾下，他應該屬於和高順、張遼之輩並駕齊驅的猛將。
徐榮在投靠董卓之初也頗得董卓的信任，但是也正是因為他推薦錯了人，使他幾乎葬送了自己的政治前途。
武威人段煨見除徐榮之外。牛輔、董越、張濟、樊稠等人皆是默然，遂道：「在下願意前去會一會那高沛和楊柏，只是還請董相允許徐將軍和在下一同率兵前往。」
就在董卓猶豫不決的時候。李儒突然道：「依在下之見，劉璋突然讓高沛和楊柏率大軍攻打天水、隴西、南安、廣魏四郡。無非就是為了信了那坊間傳聞，如若董相出兵應之的話，那劉璋今後和我們必將勢不兩立。在下以為董相可以先遣一能言善辯之人到陣前對高沛和楊柏言之以理，如若不成，再動兵也不遲！現在袁紹既得冀州，又覬覦青、平二州，且其已懷不臣之心。欲另立幽州牧劉虞為新君。所以在當前情況下，董相宜保存實力，應對袁紹。」
董卓歎了一口氣道：「如今馬伕已得漢中，李傕和郭汜雖然打敗馬騰。得了涼州，但是他們二人帶去的人馬亦損失不少。如若袁紹等人再在中原為所欲為的話，本相為之奈何？」
張濟和樊稠見自己表功的機會來了，連忙說依仗李儒讓各路諸侯募兵以衛漢室之計，他們已經得到新兵四萬。並在加緊訓練。
董卓聽他們倆這麼說後，方才頗感欣慰。
在聽從了李儒的建議派人前往高沛和楊柏軍中當說客之後，為保險起見，董卓特地派人快馬加鞭前往武威，讓李傕和郭汜留人馬駐守武威後便率大軍趕往益州之北。
而對於牛輔、董越、段煨、徐榮等將領。董卓則是安排他們分兵駐守潼關和函谷關，一方面防中原諸侯西進，另一方面則是為抽身攻打袁紹做準備。
話說董卓所派的說客到達廣魏郡之際，高沛和楊柏已經率著大軍以迅雷不及掩耳之勢奪下天水和隴西二郡，待他來到高沛和楊柏軍中之時，楊柏幾乎沒有給他任何說話的機會，就直接拔劍將其殺了。
對於楊柏的這種無視他的舉動，高沛甚是不滿。但是楊柏卻是道：「他來此地，無非就是勸我們退兵！但是眼前既得二郡，焉有主動放棄之理？」
高沛怒斥道：「本將軍乃堂堂征北大將軍，尚未開口，你竟然直接將其殺了，你眼中還有我這個征北大將軍嗎？」
楊柏見高沛發怒，且自思自己在軍中的威望遠遠不及高沛，連忙跪拜在地道：「末將也是為楊牧州報仇心切，還望將軍見諒！」
高沛哼得一聲走出帥帳。楊柏就知高沛不會將其怎麼樣，況且他此番出戰，其實是張魯下的一盤大棋，如若不是高沛跟著的話，他完全可以左右這五萬大軍，而張魯、閻圃、趙韙、楊松等人內應的話，那麼益州將是他們的天下。
現在雖然沒有按照他們原來的計劃進行，但是楊柏明白，只要他和高沛率著這五萬大軍在此地多呆一天，張魯等人在內起事的壓力就會小很多。
而自高沛和楊柏率軍北征之後，張魯府中黑夜如晝，往來大臣甚多。楊懷見情況不妙，幾次向劉璋稟明此事，但是劉璋皆置之不理。楊懷一氣之下索性私自召集將士以備不測。
按照張魯手下第一謀士閻圃的計策，此番起事主要由趙韙主導，一方面趙韙頗得劉璋母親費氏的信任，而他亦以錢財賄賂的方式收買了大批益州地方官，在益州本土大族中，他可是響噹噹的人物。而另一方面，閻圃也為張魯留了一手，萬一起事不成，張魯亦可明哲保身。
一直不喜劉璋的趙韙宛如一個棋子被張魯擺佈者，但是他卻是完全不知。這日，他私自帶著幾個心腹悄悄地溜出了成都，來到武陽，和早已私聚八千精兵於武陽附近的龐樂、李異二將直接滅了武陽太守，明目張膽地早起反來，一時之間，各郡響應者眾多，竟達數萬之眾。
當尚在美人懷中呼呼大睡的劉璋得知趙韙造反之後，大驚，直接光著腳就來到大堂之上，讓人去傳張魯、楊懷等人。
張魯見到劉璋六神無主的樣子，心中大喜，自我盤算著現在有征北大軍五萬人在益州以北，只要楊柏趁機殺了高沛，則五萬大軍盡屬他所有。而在成都城內，雖然也有一兩萬的大軍，但是他私養死士三百人，只要他們一聲令下，那些死士衝入劉府，成都即使有再多的大軍也不足為患。況且趙韙帶著的數萬大軍也正在往成都趕來，一切都顯得天衣無縫，益州似乎唾手可得。
劉璋此時已如熱鍋上的螞蟻一般，急忙道：「諸位將軍可有什麼良策？」
張魯還未及楊懷開口，連忙搶先一步道：「楊將軍乃益州名將，如若楊將軍親自率兵前去鎮壓的話，相信叛亂很快就可平定！」
「對，對，對！楊將軍，那就煩勞你親自率軍前去替本將軍滅了那些叛軍。」
楊懷瞪了張魯一眼之後，立即對劉璋道：「如若平定叛軍，非張將軍不可！」
其實在楊懷懷疑張魯蓄意謀反之時，他就投張魯母親所好，安排了一個喜歡鬼神之說的心腹在張魯的身旁，而張魯的一舉一動早已被張懷掌握得一清二楚。
此番張魯讓楊懷率兵前去鎮壓叛亂，無非就是想讓他離開成都，這樣以便於他在成都起事，但是令張魯沒有想到的是卻被楊懷反將了一軍。
那劉璋聽楊懷如此說以後，連忙道：「為何要讓張將軍去？若論帶兵打仗，將軍實乃此次平叛的不二人選。」
楊懷見他還沒開竅，遂道：「張將軍善法術，劉牧州在時，就對他及他的母親甚為器重！此番如若能夠讓張將軍及張夫人前去平叛的話，在下以為不費一兵一卒，張將軍就可讓叛軍土崩瓦解。」
劉璋道：「家父生前就曾和本將軍提起過張夫人的鬼神之術，當時本將軍聽之，亦是十分敬之！如若此番張將軍及張夫人能夠幫助本將軍平定叛亂的話，本將軍一定重重有賞！」
張魯一愣，楊懷這招可夠高的，不過他哪裡肯這樣被他擺佈，遂道：「家母所研之術只可治人，不可害人，這也是得到劉牧州敬重的原因之一，還望主公三思！家母所研之術可是集聚了益州萬千將士的精元所在呀，如果一旦殺戮見血，那麼益州的百年命脈也就不復存在了。」
劉璋大驚，他何曾想過那鬼神之術竟然還和益州的命脈有關係，連忙對楊懷道：「為了益州的命脈，還是有勞楊將軍了！」
楊懷見劉璋如此昏庸，心想即使他說張魯等人蓄意謀反的話，他也不信，況且他派去在張魯身旁當臥底的心腹已經莫名其妙地消失了，他懷疑很有可能是張魯對他下了狠手。現在人證物證皆無，貿然和張魯對立的話，也許只會加快他奪取益州的步伐。
就在楊懷苦思良機的時候，吳懿突然出列道：「啟稟主公，叛亂之軍乃烏合之眾耳，末將願意前往鎮壓！」
劉璋對吳懿頗為器重，但是就是擔心他無法應付那麼多的叛軍，遂對楊懷道：「不如讓吳將軍和楊將軍一起前去？這樣的話，趙韙必敗！」
楊懷見劉璋執意讓他前去，遂道：「末將遵命！」
劉璋見楊懷終於答應率軍前去了，心中自是喜不自勝，而同樣十分高興的張魯在離了劉府之後立即召集死士，只待楊懷和吳懿一出城，他們就立即動手……