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粟裕道：「看來這張靈甫暴烈殘忍。可惡，胡宗南不該枉法說情，要是蔣介石當年把他殺了，我們於今也少了一個死對頭。天意，注定我們要和他交鋒。」
陳粟直談到次日黎明，都感到面對的強敵十分棘手。正要商談下部作戰計劃時，陳毅的機要員飛身下馬，送上延安發來一份急電。電文說，薛岳命張靈甫19日進攻漣水，望陳粟及時防禦。陳粟明白，漣水居兩淮之東20公里，對敵威脅，敵不放心，而我必死守之。鑒於陳毅被敵牽制在宿遷，陳、粟決定由粟裕保衛漣水。
粟裕速率部保衛漣水。他精心部署城防，在外圍集中了23個團的兵力擔負防禦，另命5旅擔負城防。同時，在漣水、漣東兩縣成立了後勤司令部，由縣委書記、縣長負責組織12萬民工支前。「要和平不要內戰」、「打到蔣介石解放全中國」的政治動員，深入人心，部隊和百姓眾志成城。
19日，張靈甫兵分三路，以寬正面向漣水攻擊前進。東路攻擊茭菱鎮，中路攻擊欽工鎮，西路攻擊帶河鎮。
20日晨，張靈甫中路先頭部隊與粟裕南門防禦部隊開始激戰，至黃昏，張部推進到漣水城南的廢黃河邊。
22日，張部與粟部在南門渡口展開血戰。張部四次衝鋒均被粟部擊退，張傷亡慘重，部隊退至渡口之南的廢黃河邊上喘息。
與此同時，張部東路和西路的進攻，也遭到粟部頑強反擊，傷亡同樣慘重。入夜後，粟部在城西南的妙通塔上建立了重機槍陣地，控制了全城的制高點。
23日，張在飛機轟炸掩護下強度廢黃河，不料粟在妙塔上的重機槍群猛烈開火，張部無法前進，雙方僵持了一個白天。入夜，粟部增兵向張部猛烈反擊，將張部趕至廢黃河南岸。
24日，粟部神速插入張部背後，切斷了張的退路，張開時恐慌。
25日張以抗戰老兵組織敢死隊，向南門陣地發起總攻，一度突破廢黃河三道大堤，有一個連衝進漣水城內。粟部守城5旅英勇反擊，粟又及時調外圍部隊增援，將張部又壓出南門陣地，衝進城內的一個連也被全殲。
雙方拉鋸式直激戰到31日，張部仍攻城未果。此時官兵連續作戰，兵鋒已疲。而粟裕在地方武裝和民工的支援下，卻鬥志不減。
11月1日，粟裕增兵全線反擊，潮水般的官兵加地方武裝，使用蘇中作戰繳獲的美制武器，猛烈向張部衝鋒，後面緊跟著黑壓壓的推車抬擔架的支前民工。
張一時目瞪口呆，怕遭到粟部合圍，於是下令撤退，速率殘部縮回淮陰。回營點將數兵，死傷加失蹤，竟達9000之眾，立時心痛如焚。又元氣大傷，粟裕打破了他不可戰勝的神話。
薛岳聞之亦大驚。抗日鐵軍，**王牌，居然敗在共匪手中，這粟裕真是神了,他豈肯嚥下這口窩囊氣？他將怎樣對付粟裕呢？
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