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7軍就是大名鼎鼎的「廣7軍」，號稱「鋼7軍」，是原桂系軍閥白崇禧、李宗仁的看家部隊，而今是**的精銳。該軍擅長山地戰，近戰夜戰，幾乎是戰無不克，攻無不勝。北伐時大戰吳佩孚精銳之師，在賀勝橋戰役中，向吳軍猛烈衝鋒，吳佩孚連砍下7個團長2個旅長的頭，也擋不住7軍的進攻，終於大潰。
7軍172師駐守泗縣城，城防堅固，如龍盤虎踞。陳毅部署6個團主攻，16個團外圍防禦阻擊。不料部隊攻了一天一夜，連城外防線也未突破，竟損兵折將3000多人。陳毅不肯罷休，又增兵猛攻。激戰至次日黃昏，敵南北城門開始危急。
這時薛岳頭上有點冒汗，感到這盤棋要贏的確有點艱難，想到泗縣會否成為第二個蘇中，他心中忽然變得茫然。正在著急之時，突然張靈甫主動前來請戰。原來一直坐視戰況的張靈甫見7軍危急，甚是焦急。他覺得他的師裝備精良，值此**勝負關鍵時刻，自己不能袖手旁觀。薛岳本意不到關鍵時刻不動用精銳，今已是時候，見張靈甫主動前來，甚是高興，信任地緊握著張靈甫的手說：「張師長，這盤棋輸贏全靠你了！」
黃昏時刻，陳毅登高舉起望遠鏡?望城外，大吃一驚。只見四周黑壓壓全是敵軍，無數兇猛的坦克一字兒擺開，衝鋒開路，後面跟隨著潮水般的士兵。薛岳又命7軍增兵一個師從外圍殺來。這時陳毅的外圍阻擊很快被突破，攻城部隊陷入敵軍反包圍之中。陳毅見情勢危急，不得不下令撤退，只見陣地丟下無數屍體，回營屈指一算，竟達7000之眾，心痛至極。
薛岳又命7軍、74軍乘勝追擊，陳毅覺已無法立足，無奈只得率殘部主力東進蘇北。此時，薛岳已在蘇魯邊界魯南一側的棗莊、嶧縣一線部署了重兵，直接威懾淮陰、淮安。為了保衛兩淮安全，陳毅即將主力陳兵淮陰之北的宿遷沭陽。
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