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王鐵漢雖武力優勢，但見孤軍被困，敵眾我寡，且敵是勝利之師，士氣高昂，不敢戀戰，便奮力突圍。幾經險惡，終於在幾個警衛兵的保護下，逃出了包圍圈，可他的3個團除少數傷者被俘者，全部戰死。
就在陶、王二將與王鐵漢打起來的同時，管文蔚將王鐵漢的右路軍79旅3個團在宋家橋和楊花橋一帶包圍。管文蔚和蘇中地方武裝二萬之眾，對79旅五千之寡，激戰一個晝夜，79旅招架不住，最終全軍覆沒。
粟裕連續兩戰吃掉李默庵13000多人，料定李默庵絕不甘心，必將反撲。他一面部署部隊休整待機，一面加緊洞察各方情報。果然不久，潛伏在李默庵司令部的**特工傳來情報，說**將增兵蘇中戰場。情報透露，李默庵泰宣和如南之戰的失利，使蔣介石大為震驚，他命參謀總長陳誠親去南通，重新部署進攻蘇中蘇北的作戰計劃。
陳誠已下令調集江南的第二梯隊整編65師、21師共7個旅10萬大軍，開進蘇中，同時決定重兵進攻海安，一路從南通自如皋一線，另一路自姜堰大白米一線，合擊海安。為防止被各個擊破，採取錐形工事，正面不足30華里，縱身不超10華里，各部靠攏推進。
面對即將壓來的絕對強敵，粟裕面對長江兩岸軍用地形圖，長時間的反覆思考。終於，他設想出了一個大膽的作戰方案，即實施運動防禦戰，主動放棄海安。
他立即召開作戰會議討論這一方案，意料之外，與會指揮員竟一致想不通。大家認為，海安是蘇中的首府，放棄海安意味著大局敗定，華野將無法在蘇中立足，而且何以面對蘇中父老。雖然粟裕深信自己的決策時正確的，但他不敢獨自做出這個重要的決定。他想請示**華中分局，但設在300華里之外淮安的華中分局，沒有長途電話，電報又難以說明，他一下子陷入困境。
他寢食不安，坐臥不寧，忽然急中生智，決定徒步奔赴淮安。戰亂歲月，譚震林和司令部的同志們擔憂他的安全，不同意他的決定，夫人亦力阻他成行。他說：「軍機大事，十萬火急，生死我已置之度外。」
他穿上便衣，命警衛員騎摩托帶他出行。正是7月雨季，一路風雨泥濘，遭遇草蕩水網摩托車不能行使，他就步行。經歷一個晝夜，奔波150公里，終於到達淮安。他顧不得喝一口水，就向分局領導張鼎丞和鄧子恢等匯報他的作戰方案。他一顆心懸著，擔心上級領導能否批准他的大膽決定。出乎意料，領導經過仔細研究，最終同意了他的決定。但對作戰方案能否成功，他仍然捏著一把汗。
7月30日，李默庵兩路5萬大軍進攻海安。天上幾十架飛機狂轟濫炸，地面圍困大軍槍炮轟鳴。
粟裕和譚震林坐鎮城中指揮。按照預定的作戰方案，管文蔚的7縱3000人馬，一部在城外打運動防禦戰，遲滯消耗敵人，另一部在正面節節抗擊，少數部隊插入敵後進行襲擾。陶、王率主力部隊隱蔽海安東南休整待命。
管文蔚率部在正面英勇抗擊敵軍，激戰三天三夜，給敵以重創。第三日戰鬥間隙，粟裕巡視陣地，見己傷亡甚少，不過二三百人，而敵人卻倒下了三四千人。見預定目的已經達到，下令撤出海安。
李默庵漸漸聽不到敵人的抗擊聲，懷疑粟裕在耍什麼花招。正想間，前沿陣地報告，說*棄城而逃了。他不禁歎道：「唉，可惜，可惜，讓粟裕跑了！」又想，「粟裕能跑到哪兒去呢？
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