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就在李默庵計劃進攻海安的中路兵力遭陶勇、王必成圍殲之時，李默庵判斷右路如皋粟裕守軍必將空虛。我若以牙還牙，突襲他如皋，必將使他措手不及。
如皋乃*首府海安的南出之門，與海安僅二十公里之遙，可謂唇齒相依。若拿下如皋，*首府即垂手可得。其實，李默庵的判斷準確無誤，粟裕幾乎把半個家底拿到了泰興和宣家堡，如皋僅有一個團駐守。李默庵摸清了底細，決心也來他個6打1，部署6個團出擊。他命另一員大將49師師長王鐵漢出征。
這王鐵漢也是抗日名將，出生瀋陽，是名揚中外「打響中國抗戰第一槍的人」。國人誰都記得，1931年9月18日22點20分，日本關東軍炸毀了南滿鐵路柳條湖四周的一段鐵路，佈置假現場，誣稱是中**隊所為，竟以此為借口公然炮轟瀋陽北大營中**隊駐地。
當時的北大營守軍7旅旅長王以哲因水災賑濟不在營房，旅部接到上邊命令「不許抵抗」，「把槍放在庫房裡，挺著死，大家成仁，為國犧牲」。日寇闖入營房肆無忌憚地開槍屠殺，連躲到床底下的士兵也全部用機槍掃死。
時任團長的王鐵漢忍無可忍，冒著違抗軍令殺頭的風險，下令對日反擊。一場壯烈的衛國之戰從此打響。最終王鐵漢以四百多將士的熱血打退了瘋狂的日寇。此後王鐵漢率部馳騁抗日疆場，著名的對日作戰－淞滬反擊戰、長沙保衛戰、江西上高大會戰等，都有他英勇殺敵的身影。
王鐵漢打慣了強敵日寇，打*滿懷信心。泰興和宣家堡失利，他分析李天霞不僅僅是驕狂，而且是色迷神魂，天天抱著嬌妻睡覺，軍機大事丟在了腦後。他想，軍人在戰場，這女人是災星是禍害，萬萬近不得。所以他打仗從不帶夫人，專心致志。真耐不住**，就抽閒到煙花酒消遣一番，但從不纏綿。他和李天霞是軍界知己，決心使出渾身解數打勝這一仗，一為好友雪恨，二為教訓*。他想，這粟裕算什麼鳥人，竟如此猖狂，非打掉他的氣焰不行。
他按李默庵命令，從如皋東南百里之外的南通、白蒲出發，兵分兩路殺奔如皋。他和師部率26旅三個團沿左路進發，另79旅的三個團奔右路出擊。
一天急行軍，傍晚，當他的左路大軍抵達如皋東南的*街、田肚裡地區，剛要立足生火做飯時，卻突然聞聽四面槍炮聲大作，那子彈炮彈雨點般飛來，他意識到遭遇*伏擊，即命部隊投入戰鬥
原來粟裕在圍殲泰興和宣家堡的同時，已做好了急襲如皋的計謀。他有意調重兵攻堅泰、宣，使如皋空虛，給李默庵「創造一個良好戰機」，李默庵果然上當。
當泰、宣攻堅戰以迅雷不及掩耳之勢速戰速決後，他獲得李默庵命王鐵漢以六倍如皋的兵力出師如皋的情報，速命陶勇、王必成撤出泰、宣，急奔如皋，同時命第7縱隊司令管文蔚出如皋迎敵，並部署蘇中軍分區組織地方民兵武裝參戰。他滿打滿算王鐵漢6個團不過萬人，他這一下子出動野戰軍加地方武裝達4萬之眾。
7月17日，陶勇、王必成率勝利之師從泰、宣急奔如皋而來，次日傍晚即在如皋東南的*街、田肚裡地區與王鐵漢撞了個正著。
陶、王二將毫不客氣，當即下令開槍。陶、王12個團將王鐵漢3個團分割三塊包圍。雙方火力皆很猛烈，激戰數天不見分曉。李默庵速派兵增援，粟裕早已設好部隊阻擊。
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