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這塊土地北連**蘇皖邊區政府首府淮陰和**華中分局、華中軍區駐地淮安，南瀕萬里長江，東臨浩瀚黃海，西抵南北大運河，轄南通、如皋、海安、泰州、邵伯、揚州、泰興、黃橋、靖江等重要城鎮。
對於**來講，這塊土地不僅是華中野戰軍賴以生存的基礎，更是連接蘇北及魯豫皖**佔領區的通道，倘若落入國民黨之手，對經濟和軍事都是無可估量的損失。對於國民黨政府而言，這塊土地在**手中，直接威脅其一江之隔的首都南京和政府經濟中心上海的安全。
蔣介石睡不著覺。自1946年6月下旬進攻中原打響內戰，7月上旬就出動46萬正規軍，向**控制的華東地區實施戰略進攻，蘇中和蘇北地區是其中的重要部分，並且是國民黨最先進攻的方向。
粟裕從中央軍委密電獲悉，國民黨政府的戰略意圖，第一步是要奪取蘇中，第二步進攻蘇北，佔領淮陰、淮安，然後向山東推進。蔣介石已完成了對蘇北蘇中的進攻部署。**第三方面軍司令官、徐州第一綏靖區司令官李默庵，已率部向長江北岸的南通、泰州、泰興、揚州一線集結，企圖首先攻佔華中首府海安，再拿下相鄰的如皋，掃清沿江地帶，然後由海安、揚州北進，繼而與徐州、淮南部隊聯合會攻兩淮（淮陰、淮安），徹底消滅華中野戰軍，或逼華中野戰軍北撤山東，一舉完全收復甦皖**佔領區。
要打的對手是李默庵。這李默庵是怎樣一員大將？粟裕通過情報獲悉，李是湖南長沙人氏，黃埔軍校第一期學員，跟隨蔣介石參加過國民革命軍、北伐戰爭、「剿共」戰爭以及抗日戰爭，身經百戰，屢立戰功。他出身貧苦，軍校學習時，懷著對美好生活的渴望，曾嚮往**，經由**介紹秘密加入中國**。但後來看**是星星之火，成不了氣候，他想到國民黨政府做官光宗耀祖，便與**分道揚鑣。
做了國民黨軍的中將師長後，又親率大軍先後在江西福建圍剿**紅軍。然國共合作抗戰期間，他又與**精誠團結共同禦侮。1937年8月著名的山西忻口對日會戰，他作為左翼指揮官，命部下配合八路軍奇襲日軍陽明堡機場，一舉燒掉日軍24架飛機。後奉命率部開往日軍後方開展游擊戰爭，虛心向**將領葉劍英學習游擊戰術，並與葉劍英合作開辦游擊幹部訓練班。
抗日戰場熔煉了他指揮大兵團作戰的智慧和才幹，與**合作又讓他掌握了八路軍的游擊戰術，他因此深受蔣介石器重。所以這次爭奪蘇中戰略要地之大戰，蔣介石看中了他是首要人選，特委託他以重任。
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