公元206年10月。
秦王子嬰敗劉邦於藍田，兩次夜襲劉邦，最終在霸水畔徹底擊潰劉邦。前後死屍多達三萬有餘，贏子嬰前坑殺劉邦降卒四千，後驅趕劉邦三千潰卒跳進霸水。此戰過後，秦王子嬰聲望大漲，秦軍上下無不敬畏，關中百姓無一人不害怕。
劉邦穿霸水，入蕢山逃走。秦將王沖、公孫止數攻嶢關未下。嶢關守將得知劉邦逃走後，一夜敗逃棄關，秦軍入關後遭到守將埋伏的死士火攻，嶢關上大火沖天，幸好公孫止，急忙領兵逃走。至此，整個嶢關付之一炬，秦軍傷亡數百，城牆焦烈坍塌，不堪再用。
秦王子嬰聽聞後大怒，繼續派王沖二人追殺嶢關潰軍。一路經過三縣：商縣、丹鳳、商南，皆被劉邦敗軍付之一炬。燒死城中百姓無數，二軍追逐直至武關。
武關城高，劉邦亦逃至武關，收攏敗軍殘將，依關死守。公孫止用挖地道、夜間偷襲、製造謠言等計攻打，皆被張良識破。武關攻取不下，秦軍兵少不敢強攻，再加上後面三縣被焚，不能從三縣取糧，秦軍補給困難，只好在離武關二十里的位置布下兩個營寨，截斷劉邦以後入關的道路。
張良施計退秦軍之後，劉邦讓曹參為大將扼守武關，自己帶著周勃、彭越、任傲等眾退去漢中。與酈其食、酈商、蕭何等人漢中相見，君臣相見之事暫且不談。
秦王子嬰聽聞將軍呂文之兄呂齮當初在南陽投降，於是派呂文書信一封，讓呂齮再歸降秦，約以王沖夾擊武關。呂齮得呂文書信後，面上大慚，他昔日為始皇舊將。如今降劉邦，劉邦封他為侯，讓他依舊守宛城。如此厚恩怎能再降？思及關中妻子，兄弟呂文尚在，心中更是痛恨自己。遂拔劍自刎，告周圍人道：「吾不負沛公、亦不負秦王矣！」
劉邦聽聞呂齮已死，也是唏噓不已，他用公侯之禮將其厚葬。蕭何獻計道：「昔日西進時，秦軍舊將降者甚多，如今都兵權在握。主公兵敗，這些人必起異心。不如趁此機會，將以前的秦軍舊將全部換掉，以防不測！」
劉邦聽從蕭何之策，用心腹收攏各地兵權。呂齮死後，他用周勃為大將、傅寬輔佐，繼續在南陽駐紮。魏王豹派使者見周勃，要他讓出南陽、宛城。周勃殺死使者，還派兵攻下三城、傅寬兵至平陽。魏豹恐懼，連忙向劉邦書信告救。劉邦聽聞後，假意訓斥了周勃，讓傅寬從平陽撤軍。所下三城卻不歸還，魏豹敢怒不敢言，只得忍氣吞聲。
贏子嬰敗劉邦之後，回軍芷陽。聽李信之策，約夏陽、頻陽、雲陽、雕陰、臨晉之地的秦將前往櫟陽會見。這些地方的將領當初未曾入咸陽參拜秦王，贏子嬰南下的擊劉邦的時候也一直按兵不動。如今贏子嬰大敗劉邦，聲勢正高，這些人不敢違背秦王旨意，自縛雙手前來櫟陽。
贏子嬰將他們的兵權沒收，把這些將領全部罰成庶人。從此之後，關中秦地才真正的落入贏子嬰之手。
而也在此時。
六國聯軍六十餘萬，一路踏平山水，從邯鄲到上黨，意欲西進滅秦。
不過在此時，項羽心中很不安，章邯所帶的二十萬秦軍降兵威脅太大。軍中謠言甚多，六國士卒對秦兵非常痛恨。
兩邊士卒鬥毆、對殺的不計其數，一日就有幾十起軍中大規模的群毆事件。如今章邯投降，這二十萬秦軍極度排外，項羽想安插自己的親信去收服這些秦兵都不可能。
因為這支降兵不是普通的軍隊，是章邯從驪山修築皇陵的七十五死囚犯帶來的。他們本就不是什麼正規的軍人，極為悍勇好鬥，除了章邯的話誰也不聽。而且這些人跟豬一樣，一日吃的糧食太多。項羽帶著這麼多的部隊一路上走走停停、停停走走就是因為糧草不濟。
趙地的糧食早被吃光，而齊地的田榮害怕項羽問罪，不給聯軍供糧食！氣得項羽幾次都想轉頭將這廝給滅了，要不是還關心著天下暴秦未滅，以項羽的性格，田榮早就該死了！
當初章邯、王離圍趙之時，六國中除了齊國全都派兵救援。如今秦軍戰敗，趙國被救，六國的援軍都在項羽手下。項羽如今是六國的上將軍！就跟當初戰國七雄裡的蘇秦一樣，佩六國相印，但項羽的威望遠遠高出當初的蘇秦。
六十萬大軍西行，那得消耗多少糧食？項羽讓韓王、魏王、楚王從三地運糧食過來。三王也算恭敬，乖乖的將糧食給項羽送來了。畢竟裡面還有不少自家的士卒是不？
不過縱然有了糧食，這六十萬大軍也跟蝸牛一樣在地上慢慢的爬。一來是走不快，二來是不想走快。
范增跟項羽說：「有了這麼多的大軍，滅秦很簡單。而上將軍如今該做的事情，是如何讓這六國部將歸心。」
項羽也很惱火，這六國的部將都害怕他，個個都畏懼得不得了。但是，轉過頭來想想，他們都是六國這些王的部將，秦國覆滅後，他們還不是得回到自己的領地接受六王的驅使？那項羽威望大有什麼用？難道能讓他們背主而降嗎？
范增給項羽出了一計，那就是約以封王。
這計是這樣的，項羽給六國的這些部將透露消息：「滅秦之後，天下諸侯將重封。只要你們聽話表現好，說不定我就把你們封王了，到那時候，還怕以前的主子嗎？」
六國部將聽說項羽要重新封王，哪還管什麼以前的六王啊？一個個對項羽死心塌地的跟著，再也不敢起異心了。
唯一的隱患還是這二十萬秦軍啊！
這二十萬秦軍戰鬥力太高，章邯在軍中的威望太高。縱然歸降了也桀驁不順，一日跟豬一樣浪費糧食。
又走了沒多遠，魏王豹派使者告訴項羽，已經沒糧食了！劉邦那個白眼狼如今打不下關中還派兵搶了他的南陽、宛城不還！這些地方本來就屬於魏地，他不僅不歸還，還派兵威脅！完全不將我這個魏王放在眼裡啊！
項羽聽到之後，拍案大怒！竟然敢不給糧食！
這六十萬大軍沒有糧食還怎麼走？於是才剛出了趙地，項羽又不走了。派使者去追問劉邦！要是劉邦不給個答案的話，以後就跟田榮一樣，跟老子去死吧！
使者還沒有見到劉邦，就被駐守在宛城的傅寬給攔住了。傅寬好好的招待了這使者，對這使者說，魏王不給糧食，咱沛公不可能不給啊？憑著沛公跟上將軍的交情也不可能斷聯軍的糧食啊？沛公早就準備好了糧食，準備交給上將軍了！
使者一聽有糧頓時樂得找不到北了，立馬派人將宛城裡的上百車糧食拉走了。臨走之前，傅寬還交給使者一封書信，另外張良還帶著幾對玉璧寶物去給上將軍送禮。
項羽在趙地沒等到劉邦的糧食來，他思考著一個非常嚴峻的問題，他想把這二十萬秦軍給坑了。
在思考坑人時候，已經是公元206年十月下旬了。
秦王子嬰也將關中的人員清理乾淨了，上將軍李信領著一萬大軍從潼關到函谷，召集河東諸郡的兵馬，在陝縣、安邑一代駐紮；前將軍周援領兵從臨晉到蒲板；白廷、呂文分駐韓城夏陽。秦王子嬰帶後軍駐華陰，準備三路策應。
秦國與六國聯軍的大戰馬上就拉開帷幕。
天下兵戈四起，百姓流離失所。
為王者寇，為兵者賊。是是非非誰又說得清楚呢？