當山東軍初抵城下時，總兵劉肇基建議乘敵主力未到，立腳未穩，出城一戰。
史可法卻說：「銳氣不可輕試，且養全鋒以待其斃。」
而在城守方面，史可法又安排道：「舊城西門地形卑下，城外高阜俯瞰城下，勢若建瓴，且為興化李宦祖塋，樹木陰蔽，由外達內，絕無阻隔，枝幹回互，勢少得出。諸將屢以為言。公以李氏蔭木，不忍伐也。且言，諸將以此地為險，吾自守之」。
閏六月初二日夜，揚州城內官紳，集合了城中民壯幾百，發動了叛亂，並打開城門邀山東軍入城。激戰至凌晨，揚州城於初三日落入大平軍手中。劉肇基戰死，揚州知府任民育、何剛等陣亡，史可法等人被俘後不願歸降，被遲明下令斬首。
史可法的誓死不降，確實稱得上是對南明的忠貞。可是史可法此人，在整個崇禎年間就無什麼值得稱道的建樹；他的地位和名望迅速上升也是在弘光時期。
可是作為政治家，史可法在策立新君上犯了致命的錯誤，導致武將竊取「定策」之功，大權旁落；作為軍事家，他以堂堂督師閣部的身份經營江北將近一年，耗費了大量的人力、物力、財力，卻一籌莫展，毫無作為。
直到大平軍的一支非主力部隊——山東軍的南下，他所節制的將領卻絕大多數都倒戈投降，變成大平朝征服南明的勁旅，史可法馭將無能就可見一斑。
就是以揚州戰役而言。史可法也沒有組織有效的抵抗。在山東軍攻城以前，史可法即已悲觀失望，把軍務全部交由幕僚處理。導致不到一天功夫，揚州即告失守。
史可法作為南明江淮重兵的統帥，其見識和才具實在平凡得很。但其一生，也有兩點值得肯定：一是他居官廉潔勤慎，二是在最後關頭寧死不屈。至於他的整個政治生涯並不值得過分肯定。完全可以這麼說，史可法在軍國重務上決策幾乎全部錯誤，對於弘光朝廷的土崩瓦解負有不可推卸的責任。
當然。史可法的死，也有著吳世恭不知其在原先歷史上「英名」的原因。現在歸順大平朝的前明高官人數眾多，地位比史可法高者也有十數人。吳世恭也只是把史可法看作成其中的一員。所以並不可能來個特殊對待。
說實話，吳世恭對於天下人領袖——劉宗周還是要重視些呢。要不然，吳世恭起碼會向遲明交待一聲，讓其不得隨意處置史可法的。
而此時的遲明。能放心掌握的新軍才只有一個鎮。其中也只有一千多原汝寧軍的軍官和士官。就是加上較為信任的原明魯軍，總兵馬也只不過是三萬人。可是現在的他，面對著蜂擁而至歸降的南明軍，遲明就有種掌控不住部隊的焦慮感。
再加上那些降將的歪嘴，說：史可法是南明首輔督臣，地位最為崇高。如果留有他一命，可能造成降軍的軍心不穩云云。於是遲明也就「從善如流」了。
山東軍攻克揚州前後，江北南明軍幾乎是毫無鬥志。一矢未發即倉皇投降。高傑部在其子興平侯世子高元照、提督李本深、總兵李成棟等帶領下先後降平；廣昌伯劉良佐也率部投降。
從六月至九月初這短短的四個月不到的時間內（這年是閏六月），整個淮揚地區來降的南明總兵多達二十三員、副將四十七員。馬步兵共計達到驚人的二十三萬八千三百名。
尤其值得一提的是，像總兵李成棟、李本深、金聲桓、李國英、田雄、馬得功、徐勇等人等人的部隊，裝備精良、戰技出色。完全可以這麼說，他們只要在兩、三支部隊的聯合之下，完全可以與遲明的山東軍鬥個勢均力敵。可就是這樣的部隊，也都是軍心渙散，不發一矢全軍歸降的大平朝。真是兵敗如山倒。
弘光朝的各大藩鎮這樣望風而降，並不是兵將不堪一戰，而是他們憑借「定策」等原因形成尾大不掉的勢力集團，有挾制朝廷之心，無忠貞報國之志。既然他們所關心的只是保住自己的榮華富貴，一旦強敵壓境，自然是以歸順「敘功」為上策了。
一句話可言：弘光朝廷是依賴籠絡藩鎮而立，也正是藩鎮叛降而亡。
六月十七日，周巡、薛強率軍十三萬順江而下，首遇左良玉之子左夢庚部。而左夢庚部下有總兵十員、兵卒七萬餘，他們既不敢迎擊西來的周巡、薛強部，又不敢東下與遲明部交鋒，甚至不願南下江西暫時避開大平軍主力，竟於六月二十九日在九江至東流的長江中率領部下兵馬向大平軍投降。
同左夢庚一道歸降的有湖廣巡按御史黃澍。而南明江督袁繼鹹在左夢庚武力裹脅下變成大平軍俘虜。袁繼鹹被脅迫往見周巡以後，對勸降是斷然拒絕，後被押解至北京軟禁，後在穹源五年大赦中，放其歸鄉榮養。
因為原先左良玉與吳世恭有著私怨，所以這次歸降談判就談得時間比較長。直到侯恂居中遊說擔保之後，左夢庚部才放心歸降。又因為左部軍紀實在是太過敗壞，整編降軍也花費了十數天的時間。因此，等到周巡、張彪部再次行動時，時間已到了閏六月的二十日。
順便說一下左部這支臭名昭著的部隊的下場。在以後，這支部隊幾乎全被遣散，所有的部將也都在賜厚金後歸返家鄉。只有左夢庚被封為伯爵，不過左夢庚和左部部將，大多數都得到了善終。真讓人感歎——竊國者侯啊！
而整編完的大平軍部隊，就想要向東北方向迂迴，切斷在鳳陽、廬州駐守的南明重兵。接應兵力薄弱的張彪部大平軍。
可他們剛出發了二天時間，就喜聞了鳳陽、廬州的南明軍也全軍歸降了大平軍。
而駐守在南陽府葉縣的張彪，在六月二十四日得到周巡的將令以後，立刻率領早就整裝待發的五千兵馬，急赴汝寧。接著在汝寧又匯合了一萬新兵。由於在汝寧府中，原汝寧軍
兵站設立得相當齊備，使得這支部隊就能高速行軍，於六月三十日抵達汝寧、鳳陽交界處。
在這時候，駐守在鳳陽、廬州的南明軍共有六萬餘兵馬。不過他們是由兩部分組成的：一部分是馬士英北上時，遺留在鳳陽府的明軍；另一部分是已故高傑所留下的部隊。
而鳳陽府遺留明軍，本來就是歪瓜裂棗，因為這支部隊中的精銳，早就被馬士英徵調北上了。再加上鳳陽的部隊本來就與汝寧軍在大做生意，兩軍之間有著千縷萬絲的聯繫。所以看到張彪部的到來，他們不假思索地全軍歸降。
而另一支南明軍就更是軍心渙散了。穹源元年三月，高傑同河南巡撫越其傑、巡按陳潛夫帶領軍隊來到廬州，準備北上佔領徐州等地的兩軍「三不管」處，最好能北上攻入河南腹地。而此次北上也是南明軍僅有的一次主動進攻大平朝的軍事行動。
而鎮守該地的總兵許定國早已經秘密同河南汝寧的大平軍互通款曲，並且按照在那裡的薛強的要求，把兒子許爾安、許爾吉送至汝寧府充當人質。
所以當高傑大軍進抵廬州，使得許定國惶恐不安，進退失據。他深知自己的兵力敵不過高傑，請求薛強出兵支援又遭到拒絕，只有橫下心來鋌而走險。
於是許定國一面出城拜見高傑，謬為恭敬；一面暗中策劃對付辦法。其實在當時，高傑已經知道了許定國把兒子送至汝寧的消息，為防止他率領部下把廬州地區獻給大平朝，就想憑借自己的優勢兵力脅迫許定國及其部眾隨軍北征。
十二日，許定國在廬州城裡大擺筵席，名義上是為高傑、越其傑、陳潛夫接風洗塵。而越其傑勸告高傑不要輕易進入廬州城，以防變生意外。可是高傑一介武夫，自以為兵多勢重，許定國決不敢輕舉妄動，只帶了三百名親兵進城赴宴，越其傑、陳潛夫陪同前往。許定國事先埋伏下軍隊，用花牌勸酒，把高傑等人灌得酩酊大醉。
半夜，伏兵猝發，把高傑和隨行兵卒全部殺害，越其傑、陳潛夫驚惶失措，逃出廬州。第二天，高傑部眾得知主將遇害，憤恨不已，立即攻入廬州對軍民大肆屠殺，進行報復。而許定國率親隨西逃，歸降汝寧。
高傑死後，軍中無主，部下兵馬亂成一團。而附近的黃得功等武將，又想乘機瓜分高傑部的兵馬和地盤，雙方是劍拔弩張。
時人為之語曰：誰喚番山鷂子來（高傑在農民軍中綽號翻山鷂），闖仔不和諧（黃得功號黃闖子）。平地起刀兵，夫人來壓寨（原註：邢夫人也），虧殺老媒婆（原註：史公也），走江又走淮，俺皇爺醉燒酒全不睬。
反正是一地雞毛。
而此次北上的軍事計劃非但是全盤落空，而且讓南明軍內部陷入了紛爭。真可謂是禍不單行。(