高俅在梁山營寨外收住兵馬，等候了半日，卻見水軍三三兩兩的從泊內逃了出來。才知水軍已經戰敗，又見梁山軍營城牆高聳，只好收兵回營。
回的軍營，高俅計點馬步軍，折損並不多，只有水軍折其大半，戰船沒一隻回來；劉夢龍逃難得回，高俅心腹牛邦喜卻下落不明；軍士逃的快的回來，慢的盡做了俘虜。
高俅聽完眾人匯報，便道：「如今水軍沒了船隻，卻如何破的賊人。」
梁中雖然折了手下李成，但見大軍勝了一陣，對梁山的一絲畏懼也徹底消失。當下便道：「賊人不堪一擊，何用水軍。大人可令各軍連夜趕製攻城器械，明日大軍盡起，必可攻下賊人泊外營寨。賊人失了大部，必然倉皇逃竄，哪敢死守山寨。」
韓存保道：「賊人今日退的有些蹊蹺，恐怕賊人有甚詭計。」
項元鎮也道：「賊人軍馬並不弱於各軍，今日若非其突然撤退，恐怕我軍也占不得什麼便宜。而且賊人傷亡並不大，我軍還需小心賊人夜襲。」
高俅聞言，思及今日梁中人馬已經有些不支，自己正要派兵增援時，梁山卻突然撤軍，也感覺有些不對，正要說話間。卻聽帳外報來，牛邦喜回來了。
高俅令其進來，卻見牛邦喜滿臉污血，耳朵也已被人割去。
原來卻是張揚恐他瞞了被俘之事，才令人割去雙耳。
牛邦喜卻是高俅心腹，對他以往事情多半知情，為了替自己報仇，進帳便跪倒在地，哭道：「今日一戰，末將不幸被梁山賊人俘獲，本yu以死盡忠。不想梁山賊首張揚卻令人割了我雙耳，讓我回來傳話，說大人乃禍國殃民奸臣，全仗阿諛逢迎聖上才有今日地位。大人那仇人林沖還道，前翻取了衙內性命，這次定要再取大人頭顱。還有許多毀辱之言，末將不敢盡說。」
牛邦喜不過是想激怒高俅，為自己報仇，不想居然還真猜中幾分。
高俅聽得兒子仇訊，不由心頭大恨，剛才憂慮也都拋在腦後，喝道：「賊人如此可惡，天兵到此，不思投降，反辱朝廷大臣，實在該殺。各軍回去連夜趕製攻城器械，明日定要活捉賊首，千刀萬剮，方消我恨。」
眾人見高俅盛怒，也不敢多言，只好各自回營安排。
韓存保幾人也廣派明哨暗崗，以防梁山軍馬襲營。
一夜無話，次日一早，高俅便盡起大軍前來搦戰。
到的城下，便見五萬大軍在城下列陣相候。
高俅也是吃一塹，長一智，並未派將搦戰，一通戰鼓罷，便令王文德、楊溫、韓存保、李從吉、項元鎮、荊忠六路節度使帶兵馬衝來。
張揚在城上見了，便也親自擊鼓令城下五軍衝鋒。
晁蓋幾軍便也又與官軍混戰在一起，正殺得難分難解之際，城上卻又響起了鳴金聲，晁蓋幾人只好再次撤退。不過這次撤退明顯有了些掩護，不再是各自逃命。
高俅見狀，則是傳令各軍一起衝來，希望趁勢攻下軍營。
項元鎮追著晁蓋進入城內，見四下已經開始混戰，忙領人向通往城頭的甬道奔去，到的城牆邊，卻發現甬道早已被堵死。
項元鎮剛覺不妥，便聽城門處一聲巨響，城門已經堵死。
卻是張揚見晁蓋五軍與纏戰的六路節度軍馬已經進入營寨，便令人放下千斤閘，強行堵死了城門。接著城內一聲炮響，城內埋伏的數萬兵馬也一起衝出，開始圍剿官軍。
張揚見城內大勢已定，便令城頭弓箭手開始攻擊，密集的弓弦聲便在城頭響起。無數箭矢沖天而起，使得天空都猛地一暗。
高俅的後隊大軍瞬時被箭雨覆蓋，無數的士卒慘叫著倒下，瞬即被後面軍馬踏過。
梁山弓箭手卻是採用的類似三段擊的she法，把全部弓箭手分作了五隊，在號旗的指揮下，輪流射擊。
於是戰場便出現了一張斷斷續續的箭幕，只要進入弓箭手覆蓋範圍，便會遭到接連不斷的攻擊。後面的士兵見前面的士兵不斷倒下，城門又已被堵住，那還敢再往前衝，紛紛駐足觀望。
高俅見狀，忙令中軍弓箭手上前壓制城頭。但梁山兵馬佔了地利，弓箭手的射程也在官軍之上，官軍所餘兵馬又是未經戰陣的東京禁軍。好半天，中軍弓箭手才在盾手掩護下，磨蹭到可以威脅到城頭的位置，開始還擊。
高俅見城頭箭雨稍稀，便令後軍用雲梯開始攻城。
但不多時，雲梯便被破壞殆盡，官軍沒了登城器械，只好又退到弓箭手射程外。
高俅聽得城內殺聲漸弱，也是大急。
梁中卻有些膽怯了，稟道：「我軍已無攻城器械，不若暫且退去。我聽的東京有炮手，可以攻擊數里遠處，石炮落處，天崩地陷，山倒石裂。大人何不調炮手來，再報此仇。」
高俅道：「那城內軍馬如何解救？」
梁中道：「那些節度都是草寇出身，怕不早與賊人暗通款曲，大人不見那前面降了的四部嗎？此番正好除去內患。大人再調些東京禁軍來，上下一心，何愁狂寇不滅？若他們能削弱賊人實力也正好大人建功，我們只在城外虛張聲勢，使其在城內死鬥也好。」
高俅聞言，也是心動不已，當下便令鼓手齊鳴，同時令士卒喊殺。這些士卒見不用冒死攻城，自然不吝嗓子。一時間，城外是殺聲震天，城內官兵聞聲，也是士氣大漲，紛紛聚攏到一起對抗梁山軍馬。
張揚見官兵沒了攻城器械，已無法造成威脅，便令武松指揮城頭弓箭手與官兵對射。環視了城內一遍，見官軍都已圍成一個個小團開始防守。便縱身跳下城頭，朝最近的項元鎮攻去。
項元鎮聽得城外殺聲復振，也生出些希望。但梁山兵馬勢大，只能指揮著身邊兵馬緩緩匯合旁邊抵抗的士卒，剛剛收攏了幾百殘兵，卻見城頭躍下一人，便直接向自己衝來。一條金槍左挑右撥，瞬間便打開了一個缺口。
梁山士卒見張揚突破圓陣，便也跟著張揚開始擴大缺口。
張揚打開缺口後，更是槍作棍使，幾個橫掃便打散了圓陣。
項元鎮見狀，忙挺槍來戰張揚。
張揚側身閃過項元鎮鋼槍，欺身便閃到項元鎮身前，擒了項元鎮，張揚把項元鎮丟給身後士卒。如法炮製，又擒了幾個抵抗的大將，城內官兵便也紛紛降了。
張揚把項元鎮幾人帶到城頭，指著城外虛張聲勢的官兵，道：「你們在此賣命，看看高俅卻是如何戲弄你等。」
項元鎮幾人看著城外光景，也是大為憤怒。
王煥眾人又趁機勸了一陣，眾人便也都降了。
高俅聽得城內安靜下來，才帶兵回寨。
張揚也不派兵追擊。