海水一泓煙九點，壯哉此地實天險！炮台屹立如虎闞，紅衣大將威望儼。
旅順口，扼要之所，口門嚴實，山列疊嶂，進可戰，退可守，實乃形勝之地。這座清朝近代化軍事建設最先修建的軍港是北洋水師駐泊、補給、修理的場所，號稱「東亞第一堅壘」。
趙承業從金石灘登陸，陸軍攻勢凌厲，進展神速。旅順駐軍根本來不及反應，趙懷業求援電發出不久，自己便投降，兩地失陷的確定消息還是從南下逃難的老百姓、潰兵中得知。
四川提督、格洪額巴圖魯、太子少保宋慶率領麾下毅軍，專責於旅順口後路諸炮台，得知消息後，便派出步隊一營，意圖搶佔土城子，控制大連灣通往旅順的道路隘口。
趙承業的第二師越過南關嶺，便分兵攻擊蘇家屯、徐家山，土城子同樣也在計劃之中。毅軍搶先一步，率先進入土城子，並開始修築工事。期間，近衛第二師先遣偵察連隊曾來此，發現有清軍駐守，應安邦立即加快速度，準備強攻，完成趙承業安排的任務。
1894年9月22日，第二師主力齊聚，隨即展開對土城子的攻擊，毅軍一營英勇抵抗。雙方激戰半日，清軍傷亡過半，不支而退，土城子易手，總攻旅順的序幕拉開。
土城子失陷，旅順門戶大開，後路各炮台完全暴露。
通過審問趙懷業，鐘定國等軍官也瞭解到旅順口大致防禦，均感棘手。它背靠群山，峰巒蜿蜒起伏，呈半月之形，猶如天然城郭，拱環旅順後路。主要山峰上皆設置炮台，旅順後路炮台以老虎澗山為界，劃分為東、西兩個方面炮台群，綿密無間。兼且毅軍頑強敢戰，軍械也算精良，若要逐一拔除，代價不小。
趙承業得知情況，下令暫停進攻，修書一封，交予趙懷業，讓其帶去旅順。一是勸降，二是利用趙懷業宣傳五色旗軍之強大，攪亂旅順諸位帶兵將領的戰鬥意志。
旅順海軍公所，宋慶、龔照璵、張光前、黃仕林等清朝軍將領加上仍滯留的水師提督丁汝昌及各艦管帶，共聚一堂，齊商防務。
趙懷業因帶回趙承業的書信，又在旅順口收攏懷字營約有一千八百人，使得這位敗軍之將此刻也坐在末尾，以備各位上官咨詢。
龔照璵身為旅順船塢工程總辦兼北洋海軍水陸營務處會辦，本應負起統帥諸將、激勵將士、保衛旅順的重責。但這位李中堂的老鄉，已然六神無主，只好由老將宋慶擔頭。
宋慶拿著趙承業的書信，朗聲念道：「……覺羅一族，邀天之倖，竊取中原兩百年，我漢民苦之久矣，庚子事後（1840年），更喪權割地，卑顏屈膝。神州陸沉，萬民哀嚎，長此以往恐不忍言。今世界大勢，白人肆掠，天朝藩國盡喪，數千年傳承危在旦夕，就連東瀛螻蟻，亦敢犯上猖獗！……中華正朔，千年更替，寥寥落落，各家泯然無蹤，惟我趙宋自崖山之後，流落外海，生聚數百年，終不望故國故土，承業不才，秉承先祖遺志，奮而復起，提虎狼十萬，扛鼎復興！諸位海路斷絕，旅順口實為死地也！偽清披髮左衽，無道蠻荒，何苦赴死捍衛？君等英才，忘乎嘉定？忘乎揚州？忘乎留發不留頭？忘乎炎黃先祖？忘乎漢之華夏不絕於縷？天命交疊，實不願手足相殘，兵刃相見，諸君欲作漢奸乎？陽秋可畏！願細思之，承業翹首以盼，會於大連，驅除韃虜，功標青史。」
在座眾人臉色精彩，任誰都沒想到，這神秘的五色旗竟會是前宋遺族。宋慶環視一圈，凜然道：「列位大人，眾所周知，趙宋皇族早已泯滅，這伙子賊寇聚眾興事，與長毛捻子何異？險惡用心，卻不知國朝滿漢一家，我等深受國恩，切不可被這區區言辭亂了本心。」
「滿漢也好，本心也罷，現如今這姓趙的就杵在門前，是戰是和，各位大人及早決斷才是。」龔照璵雙眼四下亂轉，皮裡陽秋的道。
「家族妻兒皆在國內，如何能和？如何敢降？」黃仕林先是反駁，然後好整以暇的道：「後路緊要，全憑宋軍門運籌。水師殘破，無法力戰，我當謹守海岸，以防賊蹈海而來。」
他分統慶字軍三營駐守東岸，對後路戰事根本沒有攙和的意思，打著坐視觀望，戰事不順即刻遠遁的算盤。
宋慶何其老辣，立即聽出言下之意，正想仗著資歷呵斥，張光前見狀不妙，趕忙打圓場道：「事以至此，若不能和衷，致誤大事，中堂大人面上須不好看，老佛爺哪裡不好交差。宋軍門戰功赫赫，某願聽調度，同心協力，並肩禦侮。」
「話雖如此，可目下旅順兵單力薄，慶字軍六營守兩岸，毅軍大部已調往朝鮮，只餘三營，新募兩營又未成軍，後路吃重，如何濟事？賊寇洞悉我軍防務，只怕處處守，處處破。」龔照璵壓根不看好戰況，腦子裡一直想著該如何脫逃。
坐於一旁的水師將領相視一眼，由丁汝昌道：「大東溝一役，水師尚未休整，疲而凌亂，偽趙宋水師艦大炮強，海岸要害須臾不可輕忽，中堂畢生心血，還望諸位大人得以保全。」
北洋水師只剩下四艦，停在旅順口等待修復，此時根本無法出海，何況五色旗艦隊在大東溝的表現，讓眾將沒有絲毫把握能與之一戰，此刻只能將希望寄托在陸軍身上。
「如此兵力如何面面俱到？後路緊逼，海路隔絕，中堂援兵緩不救急，只怕無望，不消得三日，我等便是階下囚矣。不如……哎！」黃仕林欲言又止，瞥了眼丁汝昌，暗想這會子還提什麼保兵船，就連保命都沒得想。
龔照璵見黃仕林想說不敢說，心下惱怒這鼠輩無膽，心念一轉，問趙懷業道：「趙大人，這五色旗軍戰力幾何？野戰可有勝算。」
趙懷業玲瓏剔透，知道這位總辦大人的意思，又想到自己敗軍而回，還需有人開脫幫助，趕緊配合道：「職曾與彼輩見仗，其炮多速快，打起來虎虎生風，遮天蔽日，步隊攻守自如，悍不畏死，實乃精銳，野戰決勝宛如奢念，依仗堅壘，終敵不過兵卒無膽嘩變，南關嶺、和尚島等處皆如此而敗，非戰之罪。」
眾將聞言色變，麾下士卒是何成色，大家心知肚明，打順風仗還可堪一戰，若遇強軍，望風逃不過等閒事爾。
「我輩軍人，戰死沙場也算死得其所！」宋慶對諸將心思瞭然於心，昂身而起，奮然道：「我意已決，休提降和，死戰而已！土城子已失，前路大開，除緊守炮台，固守待援，別無良策。小川兄（趙懷業）並懷字營歸我差遣，後路各處我力擋之！慶字軍仍緊守要害，若遇敵來攻，當與水師兵船協力抵禦，旱雷營將士須提前敷設地雷，拖延敵寇。此戰關鍵，眾將敢懷私心，來日報於中堂，必軍前正法！」
在座眾人雖各懷心思，也不敢繼續表露，皆按劍而起，轟然應諾。
散會之後，宋慶拉住龔照璵道：「龔大人，中堂可有回電指示？」
龔照璵翻翻眼皮，不爽的道：「還是之前那道，『諸將要知此系背水陣，除同心合力戰守外，別無他法。』」見宋慶一臉無奈，他又輕聲的道：「軍門，刻下形勢明顯，旅順必不久持，明知不可為而為，是為不智也。」
宋慶聞言正要發作，卻見龔照璵拱拱手，大刺刺的離開而去，根本無所顧忌，只好長歎一聲：「國勢艱辛，就如風中殘燭，前宋趙家又來攪局，兩百年江山只怕變天不遠！」
北洋水師的一眾軍官，由丁汝昌帶頭，齊齊回到停泊的鎮遠艦上，這艘威名遠揚的鐵甲艦斑斑纍纍，彈痕依舊。
「軍門，旅順必不可守，趁著現在海路仍通，不如回威海避之。」劉步蟾面露焦急，對陸軍根本不報信心。
「威海不能修船，回去有何用？咱們元氣大傷，還是鎮之以靜才好，中堂總不會坐視不管。」林泰曾不贊同，搖頭道。
劉步蟾捶捶護欄，提高聲量道：「中堂大人鞭長莫及，旅順後路已斷，援兵從何而來？別忘了那支五色旗水師！」
「正因為沒忘，所以才不可妄動，你安知它沒有橫絕於海上，正等著我等出海？」林泰曾接著話，可眼神一直盯著丁汝昌，希望他及早決斷。
丁汝昌在破損的甲板上，來來回回的踱著步，顯得猶豫不定，總教習兼副提督德國人漢納根上前一步道：「軍門，我在德國陸軍服役多年，此時此刻，我建議離開旅順。」
漢納根的話似乎堅定了丁汝昌的決定，他毅然的道：「各艦生火，讓定遠出塢，發電報於中堂，咱們立刻回威海。」
各艦管帶得令，還未來得及離開鎮遠號，便聽到黃金山炮台上傳來轟然的炮響聲，趙承業的艦隊已經來到，堵截旅順口，北洋水師徹底失去了離開的機會。
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