清咸豐三年正月初十日、太平天國癸好三年元月十六日，岳州西殿太平軍揮師三萬及數萬民夫、百姓家眷，號稱十萬之眾，自岳州進攻武昌。順江而下，風行六百里，茫茫大江之上，只見太平天國旌旗蔽日，浮江萬艘，行則帆如疊雪，住則檣若叢蘆。並有南北兩岸萬餘步軍相攜跟隨，水陸並進之下，每當乘風急駛，輒所向無前，夾江兩岸清軍如鳥獸散。
清廷聞訊舉國震驚，在咸豐嚴旨之下，湖廣總督、欽差大臣徐廣縉急忙抽調醴陵方向的秦定三、常祿、王錦繡三部六千清軍赴援湖北。太平天國水師船隊近萬艘，完全控制了制江權，秦定三、常祿、王錦繡等部追兵只能從江西抄陸路趕赴湖北，到了江邊甚至找不到船隻運兵，只能沿南岸追擊.
數日後，太平軍前鋒李開芳部三千人馬抵達武昌門戶金口，金口知縣周和祥率團練四百抵抗。周和祥雖然愚忠悍勇，但無奈兵力差距太大，清軍力不能敵，陣亡兩百餘人之後，清軍潰散，金口知縣周和祥與縣丞、典史、千總一同陣亡，李開芳部損失數十人。蕭雲貴到了金口後，得知周和祥平素為官尚算清廉，便命人厚葬之。
周和祥雖無力抵禦西殿太平軍，但卻遲滯了太平軍的攻勢，給清軍追兵爭取到了一些寶貴的時間。清軍大將秦定三追及西殿太平軍吉文元後隊，雙方血戰一場，各有損傷。秦定三見賊勢浩大，不敢過分逼近，只得不疾不徐的跟在吉文元後面。
常祿、王錦繡另抄陸路率軍三千趕到，結果被右翼西殿太平軍李以文部伏擊，損失過半。二將敗北只得引著千餘殘軍趕赴武昌，所幸鄰省數隊援軍，均在數日內趕到武昌佈防，武昌清軍實力稍厚，不像原來只有數百團練。
蕭雲貴揮軍迅猛推進，西殿太平軍進至咸寧，咸寧有不少文化遺跡，按理均是太平天國要革除的「妖跡」，但蕭雲貴號令太平軍不得縱火焚燒，使得邑署、武廟及第一山資福寺、安瀾宮等名勝古跡得以保存。太平軍軍紀嚴明，沿途但有潑皮無賴趁勢搶劫，太平軍均是斬首示眾。而對自己兵卒犯錯，太平軍也是嚴明軍紀，但有相擾百姓的，一律斬首示眾。所以西殿太平軍所過之處，雖破城無數而民未甚受害。城破之後，太平軍反而打開府庫給貧窮百姓發放糧食，誅除地方貪官惡霸，一時間湘、鄂、贛三省百姓相投如雨，所過之處無不是簞壺相迎。
三日後，李開芳所率西殿太平軍前鋒在漢陽著名的龜山登陸，擊潰守軍八百人，繼而攻入府城，知府董振鐸率官員數十名與西殿太平軍巷戰身亡，太平軍攻克漢陽。
湖北巡撫常大淳、湖北提督雙福、總兵常祿、王錦繡等只有三千人馬駐防武昌，其餘各地，均無兵馬，著名的商貿重鎮漢口，竟無一兵一卒，西殿太平軍在寶慶商會何元倫等人暗中接應下，順利進據漢口，查抄和清軍關聯的商號，獲得了大批財物。在漢口、漢陽一頓整治之後，蕭雲貴又發了一筆橫財，同時把貴雲商號和寶慶商號扶持成了當地最大的兩家商號。同時沿途行來，參軍的窮苦百姓越來越多，等到了漢口之後，總計又擴軍兩萬餘，西殿太平軍人數達到了五萬餘人，隨軍百姓、家屬、民夫不下十萬。
由於湖北巡撫常大淳糊塗透頂的指揮，太平軍輕易拔除漢陽、漢口等武昌外圍據點，使得湖北清軍困守武昌孤城，內外糧草斷絕。
其時兩湖清軍並無水師，太平軍輕易掌握了制江權。蕭雲貴和左宗棠得以從容不迫的命令唐正財主持在漢口江面搭建浮橋，以便溝通江南、江北步軍行動，同時在江北佈陣，截斷清軍援軍道路，準備一旦清軍從江北來援，就進行阻擊戰。兩座浮橋中，一座由鸚鵡洲至白沙洲，一座由南岸嘴至大堤口，浮橋一旦修好，太平軍準備進取武昌。
起初唐正財急於求成，浮橋搭建得頗為迅捷，只用粗麻布匹將船隻連接起來，僅一日就在江面上構建簡易浮橋。但後來發現這種浮橋容易被風浪拆散，蕭雲貴親至軍前召見唐正財，嚴厲斥責了他這種急功近利的心態，命他督造重建浮橋。
唐正財羞惱不已，知恥而後勇之下，又設計出堅固的浮橋，用巨纜橫纜大木為橋基，上用木板鋪蓋，繫上重三、四千斤的大鐵錨，雖大風浪不能動，人馬來往，如行平地。浮橋建好之後，蕭雲貴又到軍前，在三軍之前公開褒獎了唐正財，官升一級以作獎勵。唐正財心下感激，這才知道西王是個有功必賞，有過必罰之人，自然是心悅誠服。
浮橋將武漢三鎮連接起來之後，便於西殿太平軍在整個武昌戰役的戰場上迅速投放兵力。蕭雲貴、左宗棠坐鎮萬壽宮，指揮林鳳祥、李開芳、羅大綱攻武昌，吉文元、李以文據後路，阻擋江西方面清軍的增援。西殿太平軍出去南北阻援的人馬外，剩餘三萬大軍，水陸合圍武昌，踞城東缽盂山、洪山、小龜山、紫荊山，清軍所築營壘皆為太平軍佔有，復圍武昌的文昌、望山、保安、中和、賓陽、忠孝、武勝等門，徹底將武昌清軍圍了個水洩不通。
武昌守將清軍湖北提督雙福，在業已出場的將領中，與他的搭檔湖北巡撫常大淳並列智商倒數第一。兩人一開始干了堵塞港口的蠢事之後，雙福又趁著太平軍在岳州休整的時候，督清軍在城外修築大量炮台、工事、營壘，預備在城外頑抗。
但等西殿太平軍鋪天蓋地的大至後，雙福似乎是攝於太平軍威勢，又統統放棄城外的營壘、險要，將城外清軍盡數撤回城內，又以武昌主將身份，嚴厲禁止常祿、王錦繡等其他清軍援軍進駐城外炮台，不但浪費了大量寶貴的人力、財力，而且還資敵以用。於是林鳳祥、李開芳、羅大綱等人不費吹灰之力，進佔城外清軍為他們修好的工事炮台，從容的架設大炮攻城，又獲得棲身阻援的營壘，讓蕭雲貴和左宗棠大喜過望。
蕭雲貴怎麼想也想不通，雙福的這個舉措頗有無間道的嫌疑，難道這小子是身在滿營心在漢？琢磨不透之下，蕭雲貴還命李開芳給武昌城的雙福射了幾封箭書，信中頗有勸降之意。哪知道雙福回信中，大罵蕭雲貴是無君無父的反賊，他是滿清的大忠臣云云。看了回信之後，蕭雲貴才確信這傢伙腦袋一定是被門夾了。
武昌城外還有不少百姓居民依城下而居，一般情況下，由於滿清還佔著正朔大名，佔有的宣傳優勢，如果不是清軍太過刻毒，起義軍太過仁義，百姓會比較慣性的站在官府一邊。尚未開戰之前，武昌城外的居民懸於城外，唯恐被太平軍擄去或是攻城之時受池魚之災，紛紛請求入城，助官軍守城。
在這個時候，常大淳、雙福兩人又腦子進水，嚴令各處緊閉城門，不許百姓進城，說是怕有長毛奸細混入，同時命清軍發炮攻擊圍在城門外的百姓。許多百姓心灰意冷，橫下心投太平軍去了。
參加過桂林等戰的常祿、王錦繡部援軍帶來經驗，城外民房將是太平軍開挖地道的掩護，必須燒燬。常大淳、雙福又下令居民在三日內撤離，可惜未到三日，兩人竟害怕居民賴著不走，搶先放火燒城，大火連燒六日夜，城外百姓多被燒死，倖存者全部自發的當了太平軍的攻城嚮導。
「凡有湖北百姓，見常大淳三字未有不切齒者……百姓故土難離，只求寬限三日。而該撫既允請，又恐賊匪突至，乘夤夜之間，人人睡熟，一炬成灰，億萬生靈全然不顧」這是戰後兩江總督陸建瀛寫給清廷的奏折，可見常大淳和雙福在湖北干的那些蠢事傷透了鄂省百姓的心，但他倆的愚蠢似乎還沒到頭，後面攻城戰中更是昏招迭出。
秦定三帶援軍數千人抵達武昌城外，當即揮軍猛攻洪山吉文元部太平軍據點。吉文元大意之下，洪山據點被秦定三清軍攻克，只得稍稍後退，事後被蕭雲貴一頓臭罵。但秦定三也好不到哪去，洪山一戰損失頗大，而後無奈勢單力薄，數次依憑洪山猛撲武昌外圍太平軍營壘，均被吉文元、李以文部殺敗，無法進抵武昌城下，也無法打通一條道路，只能遠為聲援。
次日黎明前，吉文元齊集諸部兵馬，趁著黎明前人困馬乏之時，反擊洪山。秦定三部清軍阻攔不住，被吉文元趕出洪山，太平軍奪回了洪山據點。秦定三見勢頭不好，只得退走。
同時，由於雙福、常大淳愚蠢地放棄漢陽、漢口和武昌城外據點，太平軍已經全面包圍武昌孤城，城內守軍無所倚持，城外援軍無險可踞，太平軍又封鎖江面，搭建浮橋，援軍往來不斷，武昌既無名將守於內，又無精兵援於外，糧草斷絕，百姓怨恨，眼見已是一座死城。和前面所估計的一樣，沿江清軍兵力不足，將領毫無經驗，太平軍勢如破竹的進抵武昌之下，進軍出奇的順利，西殿太平軍上下人人都道是上天的旨意，就連原本還有些顧慮的少數東殿將領也打消了疑慮，面對即將攻陷第二座省城，人人歡欣鼓舞起來。