張合最終還是在接到曹操的命令後在天黑前撤了出去，雖然說曹操有時候容易得意忘形，有時候也會意氣用事，但整體上來看還是一個非常冷靜的指揮官，見到張合軍不可能取得有效的戰果後，也停止了無意義的犧牲。
但是第一天曹操軍灰溜溜的撤退了，到了第二天，準備充足的曹操軍卻真的發了狠，戰鬥從早上一直持續到晚上，然後第二天接著打，十二個時辰幾乎毫無間隙，一副不管付出何種代價都要擊潰張苞軍大營的樣子。
在曹軍的這種攻勢下，張苞軍的傷亡激增，比起傷亡來，更令人窒息的是很難得到休息的士兵狀態的急劇下滑，因而到了第三天的時候，張苞已經不能夠穩坐釣魚台，而是為了激勵士氣親自帶領親衛營戰鬥在第一線，同時也不得以將充當弓箭手的一千摧峰軍全部調動起來，投入到了肉搏之中，如此一來才能夠將曹軍死死地擋住。只是如此一來，張苞軍的弓箭力量無疑變的薄弱起來，進而使得曹軍的進攻更加肆無忌憚起來。
戰鬥進行到第四天的時候，張合能夠明顯的感到張苞軍已經出現了嚴重的疲態，按照張合的估計，第五天的話應該就能夠打下張苞軍的營寨，然而，令張合沒有想到的是，就在這天夜裡，白天一片疲軟的蜀軍竟然主動出擊了。
張苞軍採用的是偷襲的策略。由於地形的緣故，曹軍只能夠從一面對張苞軍發動進攻，所以張合一方也下意識的以為張苞軍想要出營的話，也只有正面擊潰張合軍這一個辦法。要是說這是對於其他士兵的話，這種理論還是可以成立的，但是張合軍中還有一千多的摧峰軍，人家可是專門的山地民族。
當天夜裡，在張合軍猛攻的時候，張苞暗地裡讓王平、樸宏分別帶領四百人從兩側陡峭的山坡潛出，趁著夜色摸到了曹軍的側後方，然後在張合軍最沒有防備的時候從張合軍的側後方突然殺出，與此同時，張苞親自帶領陷陣營與親衛營從大營殺出，三面夾擊之下，根本搞不清狀況的張合軍當即大敗，一路被蜀軍追殺到半山腰，張合本人也差點做了俘虜。
這場偷襲戰下來，張苞軍損失微乎其微，但是張合軍卻丟下了三四千條人命，軍心士氣更是受到極大的打擊，只能夠狼狽的逃回大營，當天晚上是無法繼續對張苞軍發對進攻了。這無疑給了張苞軍短暫的喘息機會。而這次事件之後，自從來到武都後就一直霉運當頭的張合也終於被曹操降了職，放在一邊戴罪立功去了，攻擊張苞軍大營的任務轉而交給了曹休。
直到此時，曹軍雖然損失慘重，總體傷亡萬餘人，但是仍舊沒有放棄攻打張苞軍大營的心思，畢竟雖然說曹軍的傷亡人數遠多於張苞軍，但是曹軍終歸是幾部兵馬交替攻擊，彼此間都還有休整的時間。然而張苞軍面對曹軍幾天沒日沒夜的攻擊，傷亡數字也不低；而比起傷亡來更加嚴重的是張苞軍體力精力的消耗，如今張苞軍的士兵已經幾天幾夜沒有好好休息了，在這種情況下張苞軍的狀態只會下滑的越來越快而已。
而事實上也正如曹軍預料的那樣，經過這些天的戰鬥，張苞所部已經減員到五千人左右，且基本上人人帶傷，就連張苞自己都被砍了好幾刀，要不是鎧甲足夠結實，小命也要交代在這裡了。雖然說，作為代價，這些天來曹軍的傷亡也近萬人，但是相對於已經身心俱疲的張苞軍而言，人多勢眾而又可以輪換休息的曹操軍顯然更加佔據優勢。
在這種情況下，要是曹軍繼續以這種強度的攻擊打上幾天的話，說不得張苞就只能夠帶人撤退了，反正張苞有沒有接到過必須留在這與曹軍死磕的命令，能夠做到這種程度已經很不錯，就算是在魏延等人的眼中也算是超水平發揮了，所以在必要的時候聯繫魏延等人然後迅速撤離也不是不能接受的事。
然而曹休還沒有來得及將張苞軍大營攻陷，曹軍便接到了一個極其不好的消息，劉備到了。
得知曹操大軍趕到武都之後，已經從漢中出發的劉備帶兵火速趕往武都。劉備之所以來武都主要目的倒不是為了與曹操死磕，而是為了與魏延、張苞等人匯合避免還沒有撤走的魏延、張苞等人被曹操吃掉。
總起來說，此時的劉備已經到了他人生的最高峰，麾下將士差不多可以達到二十萬左右，其中包括被歸到漢中軍的張飛軍加上張飛整編漢中士卒所形成的六萬大軍，劉備留在荊州的一萬精兵以及關羽所部所部的三四萬荊州軍，還有劉備麾下包括趙雲所部等帶到漢中的一萬人、魏延等人帶的一萬人以及其他還在益州未曾調動的劉備軍老兵和收攏的益州兵總計十來萬人，此外還有劉封孟達部以及一些臨時整編的諸如氐人之類的蠻夷部隊等，可以說，劉備從來就沒有像現在這樣兵多將廣過。
只是這些人中，漢中軍已經動員到了極限，剩下的兩萬多人是無論如何都不能夠輕易離開的；而荊州軍更不用說，只能夠向哪裡增兵而不能夠從哪裡調兵；巴蜀地方的精兵已經被劉備調出了兩萬人來，雖然說還有八萬左右，但是最多還能夠再抽調四萬人到前線，要是抽調的過多的話，巴蜀必然生變。因而雖然說劉備此時總體的兵力十分雄厚，但是能夠拉出來跟曹操野戰的兵力並不算多。畢竟，無論是漢中還是巴蜀都是劉備的新得之地，人心不穩，潛伏的反對勢力太過強大，這這種情況下跟曹操見仗，真的不是明智之舉，甚至說如果劉備不是在漢中發了一筆橫財的話，這場仗劉備根本就打不起來。
總體能夠調動的兵力並不充足，此次，劉備所帶的兵力就更少了，仍舊只有從漢中帶來的三萬人。不過劉備軍的數量雖然算不得很多，但是卻是真正意義上的精兵強將。精兵除了有五千劉備東拼西湊出來的騎兵外，還有一萬多劉備、張飛帶出來的老兵，尤其是為數不多但是卻是百里挑一的白眊兵，更是精銳無比，至於剩下的張魯所部，雖然在士氣上仍舊有一定的問題，但是在士兵素質上卻都還很不錯；而在武將方面，劉備則帶了張飛、馬超、黃忠、趙雲、陳到、吳班、輔匡、高翔、趙融、廖淳等大將，外加一個頂級謀士法正。
有了這麼強悍的兵將陣容，此時兵力有些分散的曹操也不得不小心應對，畢竟曹操軍雖多，但是這些天來一直在攻擊張苞、雷銅、魏延三人的大營，也傷亡了兩萬餘人。剩下的人又要分出兵來看守下辨城的霍峻所部，又要攻擊固山上的張苞等人，還要防備劉備軍，如此一來在兵力上難免有些分散，在形勢上更是陷入了霍峻、張苞魏延雷銅部、劉備軍主力三面包圍之中。
雖然說劉備軍並沒有能力將曹軍包圍起來，但是此時霍峻的下辨城在曹軍的西方，魏延張苞等人在曹軍的南側，而劉備軍主力在曹軍的偏東方向，從方位上來看也確實是把曹軍三面包圍起來，尤其是這三面哪一面也不是可以輕易擊敗，要是繼續在這種狀態下對峙下去，顯然情況對於曹軍極為不利。
所以在看到劉備軍到來之後，曹軍之中有了整頓兵力，退至下辨城前在下辨城附近與蜀軍決戰的聲音。
曹操軍有了退意，而守山的一方的張苞等部，卻在遠遠看到旌旗蔽日的援軍之後而心情振奮不已，士氣大增，尤其是這些天打得艱苦不已減員過半的張苞所部和一度是曹軍攻擊重點險些被曹軍擊破的雷銅所部更是大大的鬆了一口。