漫天的火箭如蝗般飛舞，從中還夾雜著子彈的呼嘯聲。衝入山谷中的五百餘名人民軍第243團的戰士們驚慌失措，再也顧不上拾地上的金銀珠寶了，他們迅速分散開來，尋找遮掩體。山谷口，山頂上的湘軍開始砸下滾滾巨石，欲封堵谷口。外面的人民軍想進，進不來；裡面的人民軍想出，出不去，五百餘名人民軍士兵有被活活燒死的可能。
就在這危機關頭，意外發生了，天空中飛舞的火箭少了下來，而在山頂上卻傳來接二連三的爆炸聲，緊跟著又傳來回音陣陣「衝啊」的叫喊聲。原來，在山谷的背面早隱有一支人民軍部隊，他們接到信號後，偷偷潛伏而上，突地發起攻擊。
猝不及防，被人民軍接得很近時，湘軍才發現自己的背部也出現了敵人，數千湘勇嚇得驚慌失措，倉促轉身阻擋。前面的人民軍戰士手榴彈、機槍、步槍齊向湘勇，後面的人民軍戰士奮勇上爬。設伏的湘軍多使用火箭，豈是人民軍的對手？短暫交火一陣子後，湘軍開始四處亂竄，他們被逼著退下山谷，此時漫山遍野都是煙火，這被他們燃起的火海，反成了他們自己的葬身之地，湘勇被踩死燒死的不計其數。
因遭受背部人民軍的突然打擊，山谷口沒有被堵上，衝入山谷中的幾百名人民軍士兵趁亂早已退出山谷，他們正與外面的人民軍一道堵在山谷口守株待兔呢！
人民軍衝鋒時喜歡叫喊，在山谷中，這種叫喊聲更是聲震聵耳，勇丁們喪魂失魄，勇氣全失，也不管前面山谷口有什麼，他們爭先恐後湧出。而山谷口人民軍幾挺機槍猙獰地架著，子彈如梭般射出，不一會兒，在山谷口即屍堆如山。
從其地方逃出的湘勇，不敢戀戰，倉皇奪路逃命。人民軍將士四處追擊，殺得湘勇鬼哭狼嚎，抱頭鼠竄，大片大片地跪下磕頭求饒。
捕鷹不成，反被鷹啄！此次山谷伏擊湘軍出動七千餘人，由蔣益灃統領，他是一個大老粗，作戰勇猛，但從來未打過這樣的仗，伏擊人家，反被人家伏擊了！勇丁們已無鬥志，部隊完全失去控制，他也只好在親衛兵護衛下，向衡州城方向逃去。人民軍窮追不捨，一小隊人民軍見其是一個當官的，對其死追不放，領頭的個中尉一邊追一邊高喊：「弟兄們，前面是一個當官的！捉住他就立大功了！」
蔣益灃聽見喊聲，知道對方是衝著自己的來的，於是邊跑，邊脫軍服，而身邊的親衛兵則在一個一個地減少，後面追尾而來的子彈總在耳邊響過不停。親衛兵不管什麼情況，均緊隨蔣益灃左右，一步不離。
「前面的湘勇，趕快站住投降，可以饒你們一死！」人民軍戰士不住高聲大叫。
蔣益灃慌不擇路，看見一條分叉小路，忙令親衛兵分成兩路，一路逕直跑，他則領另一路進了小路。中尉隨即也令小隊分成兩路，他則領著七個士兵追蔣益灃，「小樣！你以為你換了馬甲，我就不認識你了嗎？你就是換了烏龜殼，我也照樣認出你來！」中尉咬牙切齒道。
「我命休矣！」身邊僅剩下一個親衛兵，蔣益灃苦歎。他已丟掉所有的負重物，身上僅著一件白衣在撒腿而逃，耳邊一陣火辣辣地痛，剛有一粒子彈貼右耳劃過，他的右半邊臉已全是鮮血。
「將軍！你快跑，我留下來為你擋一陣子！」親衛兵還真是忠心。
「不！你不准回頭，不准停下來，跟著我跑，能不能活命，我們聽天由命吧！」蔣益灃喘著粗氣截斷命令。一來，一個人跑可能更危險；二來，他也不想這麼忠心的親衛兵丟了性命！
前面傳來「嘩嘩」的流水聲，蔣益灃慘叫一聲：「天亡我也！」原來他慌不擇路，竟然選擇了通往湘江河岸的小路。
「罷了！罷了！投河而死總好過受盡叛匪的欺辱而死吧！」蔣益灃決定一到湘江邊，即投河自盡。
面對濤濤江水，蔣益灃喟然長歎，就待投水，親衛兵攔住：「將軍！且慢！後面的追兵好像沒了！」
蔣益灃側耳聆聽，果然除了流淌的江水聲，再也沒有其它聲音傳來。他不由大喜，趕緊帶著親衛兵沿湘江而下。
中尉所部之所以停止了追擊，是因為他們收到了收兵的信號。這時，前面也傳來陣陣雜亂的腳步聲，其中還夾雜著馬蹄聲，猜測可能是湘軍的接應部隊來了，中尉恐部隊有失，即便馬上即可捉住湘軍軍官，他也毫不猶豫地領著部隊回撤了。
蔣益灃領著那個親衛兵瘋狂地奔跑，突見遠遠一隊人馬過來，躲閃已不及，正暗暗叫苦，卻聽一個洪亮的聲音：「前面可是蔣益灃將軍？」
對方走近，蔣益灃看到前頭騎著高頭大馬的正是劉檡昭將軍，高喊：「劉將軍救我！」
劉檡昭接住蔣益灃，好生安慰一番後，還待前往接應其它散逃的湘勇，蔣益灃勸阻，說部隊已亂，能逃的自會逃回，而前面到處是人民軍，再向前只能是自投羅網。劉檡昭聽得有理，遂率領本部一千人馬打道回城。路上，蔣益灃驚魂始定，向劉檡昭不住道謝：「今日多虧劉兄接應，不然，我已成叛匪俘虜了！」
南面精心設計的山谷伏擊戰失敗，左宗棠氣得心火上攻，差點暈厥。依他對人民軍的研究，知道人民軍火器射程與威力均優於湘軍，所以特地採取這種近戰與計謀相結合的辦法以對之，誰知還是落得個慘敗，這怎能不令他震驚與沮喪呢？
「蔣將軍！你說說到底是怎麼一回事？」左宗棠陰沉著臉，他暫時不想追究蔣益灃的責任。
蔣益灃戰戰兢兢立於旁，心裡早作好了受責罰的準備，左宗棠執行軍紀的嚴格是出了名的。「不知何故，正當我軍對深入山谷之叛匪火攻之時，突然從我軍背部出現無數叛匪，士兵們措手不及，腹背受敵，遂潰敗！」他後怕地回憶當時的情景。
「叛匪出動有多少人？」左宗棠銳利的眼神觀察蔣益灃的一舉一動，心裡在快速分析其所講的真偽程度。
「叛匪出動的兵力至少應有一萬五千人以上！」蔣益灃偷瞄一眼，為逃罪責，誇大事實道。其實此番人民軍僅出動了兩個團的兵力。
左宗棠心裡舒服了些，人民軍兩倍於己的兵力，湘軍落敗便也不奇怪了，只是人民軍怎麼識破了自己的計策呢？他卻百思不得其解。「叛匪軍中有能人啊！」
左宗棠認為山谷伏擊戰的落敗，計謀被識破是主要原因，因此並沒有責罰蔣益灃，讓蔣益灃先下去後，他又在醞釀一個新的作戰方案。胡林翼部的衡山設伏與蔣益灃部的東陽渡設伏均以失敗告終，他決定不再挖空心思去想計謀，就直接與人民軍正面對決一次，他準備明日出城與人民軍一戰。然而，人民軍沒有給他這個機會，當天下午，人民軍第二十一軍各部突進五六里，展開了對衡州城的攻城之戰。
第81師大獲全勝而歸，朱星洋得意洋洋走進第二十一軍軍部邀功，他又是大大咧咧地端起一杯不知是誰喝剩的茶就喝，嘴角還掉著餘漏的水珠，他也不擦拭一下，自以為是道：「軍長！這回我第81師收穫頗豐，不僅撿得了金銀珠寶，還俘得了大量湘勇！」
「朱晃子！」第二十一軍軍長鍾維凶狠狠吼道。「朱晃子」是朱星洋以前在第20團時的外號，因朱星洋得意忘形時，常喜歡搖頭擺尾而得此名。
「軍長！怎麼？」朱星洋一怔，旋惱怒一瞪，非常不高興起來。這不雅的綽號只有原第20團的人才叫，他以為離開第20團了，他終可擺脫那臭名了，誰知那壺不開提那壺，這可惡的鍾胖子一點面子也不給他，居然又把歷史上的東西搬來了，這還不馬上在軍中流傳開來？
「你看你幹的好事？」鍾維氣不打一出。
「我、我幹什麼了？」朱星洋氣囊囊，「我不就是打勝仗了嗎？」
「你還就是打勝仗了！好光榮，好威風啊！可你卻是以五百多名人民軍戰士的性命作的誘餌！要是一個計算不準，那五百多名人民軍戰士出不來，全葬身火海，我看你這個作師長的還怎麼有臉在第81師呆下去！」鍾維無情地挖苦，「我讓你自己想辦法，你卻想出這麼一個餿主意來！幸虧這五百名人民軍戰士沒事，不然，我要讓你上軍事法庭！」
朱星洋這才意識到問題的嚴重，他結結巴巴道：「軍長！我、我……！
鍾維走近，忿忿然一把奪過朱星洋手中的茶杯，道：「這是我的茶杯！」
朱星洋怔愣愣然，鍾維冷冷道：「你下去好好反省一下吧！」
朱星洋悻悻而去，全然沒了進來時的得意。
上午，在朱星洋的第81師大破湘軍的山谷伏擊戰的同時，鍾維接到第六集團軍司令部的命令，五日之內攻下衡州城，然後揮師北上。為確保第二十一軍能順利打下衡州城，第六集團軍司令部還作出如下部署：在寶慶府的人民軍第二十二軍第85師東進至衡州府協助第二十一軍攻打衡州城；第二十二軍其部迅速北上至長沙府，威脅長沙城，使長沙城之湘軍不能再派兵南下增援衡州城。
第六集團軍各部進展順利，現在就只第二十一軍被堵於衡州城不前，有了北面第二十二軍給予的安全保障之後，根據昨天制定的攻城方案，鍾維中午便下達了作戰命令：全軍下午四時二十分正式攻城；由南面的第81師與北面的第83師擔任主攻；軍屬炮兵團置於南門，暫由第81師指揮；西門的第84師與東門的第82師炮兵營置於北門，暫由第83師指揮；西面增援而來的第二十二軍第85師協助第252團拿下衡山城。
下午四時二十分，人民軍火炮轟鳴，炮彈鋪天蓋地飛向衡州城牆，聽到人民軍如此猛烈的炮擊，衡州城裡，左宗棠和蔣益灃、劉檡昭慌了手腳，他們心膽俱碎。左宗棠一面令部隊展開反擊，一面飛跑登上城樓。十五分鐘之後，人民軍開始攻城，見城外沒有出現旌旗飄揚，人山人海的場面，左宗棠心稍安。四個方向，人民軍稀稀拉拉兩三千人朝高大的衡州城衝來，左宗棠不由譏諷：「區區幾千人就想攻下我衡州城？人說這次攻城的人民軍僅有二萬餘人，看來是真的了！」
人民軍攻城部隊越來越近，待近至七八百米內時，突然許多人民軍戰士停了下來，他們在架設輕機槍與重機槍的架子，不一會兒，如織的子彈射出，衡州城垛站著的湘勇如篩米般倒下，左宗棠大驚失色：「這是怎麼回事？」
人民軍不斷向城內發射火箭、炮子，一些人民軍戰士在四處挖地洞炸城門，一些人民軍戰士綁雲梯攻城牆，攻勢十分凌厲。這時，左宗棠才發現，他小覷了人民軍這區區兩三千人馬了。
終於擊退人民軍的第一波攻擊，但湘軍損失達三千人之多。這一波攻擊，是人民軍的試探性攻擊，旨在探出清軍防禦的重點及採取的防守戰術。
晚八時，人民軍攻城更急，城內到處是火堆，三街六市一片混亂。左宗棠強令五十歲以下、十五歲以上的男子全部上城協助作戰，自己則騎著一匹白馬繞著城牆晝夜巡邏。
湘軍採取人海戰術加上左宗棠指揮得當，第二十一軍連攻兩天，還是未能把衡州城攻下。這種攻城戰雙方的損失都巨大，人民軍傷亡已到二千多人，而湘軍傷亡則達一萬三千餘，還有八千多衡州城老百姓也達上了性命。
衡州城內靠城牆附近的房屋幾無一間有瓦的，到處是頹垣斷壁，這全是人民軍火炮的傑作。衡州城內屍體遍地，無處掩埋，臭氣熏天，傷員和屍體一樣躺在瓦礫中。
湘軍的重要將領——蔣益灃在昨日的城頭爭奪中已戰死，左宗棠令人高價賣來一具棺材將其收殮，人民軍的攻城又起，這時，幾發炮彈正擊中收殮蔣益灃的棺材上，棺材和屍體四散而去。待人民軍的火炮停下，蔣益灃的部下僅只撿回蔣益灃的一些屍骨，只得再用瓦罐裝好，這樣也算對得起蔣益灃，可以告慰故人了！但接著幾聲劇烈的爆炸聲響起，衡州城南城門被炸開，人民軍的炮兵部隊在為步兵部隊的衝鋒作最後掩護的炮火延伸，一發炮彈又將瓦罐擊中，蔣益灃真正做到了屍骨無存！
左宗棠接報南城門被破，即想拔刀自刎，被親衛兵苦勸攔下。「你們還救我做什麼？」他老淚縱流，無奈招來自己的親信劉康：「衡州城已破，你要設法逃出去。」又指著一個包袱說：「這裡面有我寫的一些東西，你要把他們送到曾大帥手中，並替我轉告他一句話，長沙城守不得，還是早作撤退打算吧！」
劉康點頭答應。
左宗棠頹廢坐下，略停一會，又說：「這裡還有幾十兩碎銀，你也拿去吧！」
左宗棠得悉湘軍還有二萬餘人，兵力與人民軍相當，又得城內百姓積極支持，重又振作精神決心與人民軍死戰到底。激烈的衡州城巷戰開始，人民軍從未想到巷戰比攻城戰還要難打，巷戰傷亡比攻城戰傷亡還要大。
「怎麼回事？」第81師長朱星洋站在衡州城城樓上，舉著望遠鏡瞭望，喋喋不休的罵人。兩個小時過去了，幾個突擊部隊還在原激戰地點原地踏步。
「報告師長！第243團傷亡慘重請求增援！」作戰參謀從城樓裡跑出。
「劉參謀到底怎麼回事？巷戰不是我軍的抓手好戲嗎？」朱星洋拭掉掛在臉上的汗珠。
「師長！我軍傷亡增加的主要原因是我人民軍士兵屢遭衡州城百姓的偷襲！」作戰參謀解釋。
「老百姓怎會偷襲我軍士兵？我軍士兵並沒有侵犯他們啊！」朱星洋不解。
「師長！湘軍中許多士兵來至於衡州府，老百姓不幫自己的親人幫誰？而前兩天我軍火炮對衡州城的炮擊也給衡州城的百姓造成了很大的財產損失，他們豈有不恨我軍的道理？」作戰參謀據實報告。
朱星洋大怒：「不管是誰，只要是攻擊我人民軍的就是敵人！令部隊對所有攻擊他們的人進行還擊，清空每一間房屋，把遇到的人全驅趕至城外集中。」
「是！」作戰參謀立正後，轉身即走。
「回來！」朱星洋很不滿，他的話還沒有完呢！「從城外調師屬炮兵營進城協助第253團作戰，轟平每一間房屋！令預備隊第251團調一個營增援第253團！」
「是！」作戰參謀立正，卻沒有走，眼睛直直地盯著朱星洋。
「去吧！」朱星洋暈乎，不該走時走，該走時又不走，他虎眼瞪一眼。
湘軍與人民軍雙方的火炮對轟，衡州城內硝煙瀰漫，到處都是大火，人民軍採取迂迴、包抄、穿插戰術，拔下一個又一個據點。但衡州城內全民皆兵，湘勇與城內百姓的反抗凶狠，人民軍的推進多處受阻，進緩相當緩慢。湘軍作戰的頑強超出人民軍的想像，而衡州城老百姓對人民軍的仇視也超出人民軍的想像，老百姓好像比湘軍士兵還要痛恨人民軍，他們頻頻偷襲，總是在最預想不到的地方給予人民軍士兵致命一擊，落單的人民軍士兵一旦被他們捕住，即被打成碎肉。
人民軍吃過開初的虧後，部隊基層為了自身安全開始偷偷施行滅絕政策，見人就殺，進屋之前，先扔一顆手榴彈，或先放一把火，基本上，只要是已被人民軍攻下插上紅旗的地方，都已是無人區了。
衡州城巷戰打了一天一夜，大火也燒了一天一夜，但城內的槍聲還未平息，湘軍堅守陣地，寸步不讓。受軍部「務必在今日天黑之前拿下整個衡州城」命令的壓力，第253團團長爬上一座已塌了大半的樓房觀察敵情，不料被湘軍發現，幾發炮彈一齊突射，樓房倒塌，第253團團長及兩位警衛及一名作戰參謀或被炸死或被壓死。
第253團官兵聞悉團長壯烈犧牲，憤怒無比，即刻展一波又一波的攻擊，奮勇向湘軍那暴露的火炮據點攻去，一舉突入高地後，他們即與湘軍展開混戰，殺聲震天，人民軍終奪下陣地。可不久，湘軍不顧傷亡，不間歇地展開反爭奪戰，在此據點激戰半天，雙方反覆爭奪，陣地幾易其手，待人民軍推來火炮，徹底推毀此炮台後，人民軍才最終在此陣地站穩腳跟。
衡州城到處是槍聲，到處在激戰，湘軍菜家園陣地被人民軍第253團一營三連包圍，三百多名湘勇被打得只剩下三人，仍在頑強堅持戰鬥；西面離菜家園不遠的鄒家沖戰至黃昏的戰鬥也空前激烈，湘軍兩營的湘勇幾乎全部戰死；而張相福「福」字營的湘軍後來打得只剩下張相福和一個親衛兵，但兩人仍然堅守住一個堡壘，用長槍射擊阻擋人民軍，堡壘前屍體堆積如山已擋住了射擊的視線，須把他們一一搬開才能再繼續射擊。
黃昏時分，四個方向的人民軍終推進至衡州中心——衡州府衙門。
「大帥！快逃吧！衡州城已破了！」幾個親衛兵跪在地上。
「本帥無能！連累大家，你們自尋活路去吧！」左宗棠無力癱坐在椅上，人好似已成空殼。
「我等受大帥恩惠，怎會捨大帥而去呢？大帥不走，我們死也不會走的！」一個年長的親兵哭泣。
「你們不用管我了，大家都有妻兒老少，焉能輕言生死！」左宗棠怎也不聽勸，他心意決。
年長親兵暗示眼色，一個碩壯的親兵偷偷繞到左宗棠背部，突地擊暈左宗棠，左宗棠悶倒在茶几上。
「快！給大帥換上百姓衣服！」年長親兵吩咐。
外面槍聲越來越近，也越來越緊，幾個親兵手忙腳幫左宗棠換上裝，他們自己也是匆忙換上平民百姓裝，然後抬著左宗棠從後門出去了。