江淮軍連連敗退，但其擁有長江要塞，憑據天險策應揚州的杜伏威，與遼東軍相對峙，遼東軍雖然佔有水上優勢，但面對江淮軍的頑強抵抗，若是強行攻打，恐怕損傷也不在少數。
這時候，楊戈率領大軍已經緩緩趕來，見雙方陷於僵局，遂命令王思晨加派水軍，準備強行渡江，從後路包抄揚州。
單雄信突然言道：「大丞相，杜伏威的夫人單文英，乃是我的侄女，自幼父母雙亡，與我親厚。早年在江湖闖蕩，愛慕杜伏威英雄年少，結為連理。如今正據守長江要塞，不如我修書一封，嘗試勸降杜伏威如何？」
楊戈一聽大喜，自然滿口答應。單雄信經過這段時間的接觸，也知道楊戈的仁厚，當下再不遲疑，修書一封，派遣親信家人送到了單文英手中。
單文英接到書信後，心中也泛起了思量。她也是女中豪傑，自然明白如今天下大勢。遂親自來到了揚州，面見杜伏威。
杜伏威見到夫人親自趕來，欣喜之餘，連忙詢問原由。單文英遂將書信遞了上去，並勸慰道：「之前，輔公佑想擁立大哥稱帝，大哥卻婉言拒絕，想來也是並沒有稱霸天下的野心。如今之勢，遼東軍一支獨大，若是不出意外，我斷定，日後奪取天下的必定是遼東軍無疑。大哥如今雖然身為江淮大總管，但世事難料，不如趁此投降了遼東軍，當不失穩妥之策。」
其實杜伏威正如單文英所說，心中並沒有太多的野心，這一點，從他只是自稱大總管就能看得出來。此時諸方群雄紛紛稱帝稱王，他這個大總管可就有些獨樹一幟了。
杜伏威出身最為貧苦，翟讓是小公務員，李密是世襲蒲山公，竇建德也算是個小土豪，而杜伏威卻是不同。
他無財無勢，是徹底的貧農出身。杜伏威的起義與貧窮直接有關，杜家貧無以唯生，他的好朋友輔公佑挺身而出，偷了人家的羊送給杜伏威。杜伏威不是聖人，雖然知道是賊贓，但為了生存，也就笑納了。後來這事洩露出去，官府追查得很嚴，當時正是天下大亂，老百姓紛紛造反，隋帝楊廣情急之下，採用恐怖手段鎮壓，允許地方官對這些盜賊「生殺任情」，偷羊不是什麼大事，但如果碰到酷吏，偷一文錢就能殺頭，何況是偷羊？二人懼怕之下，乾脆就不當良民，扯旗造反了。那是大業九年十二月，當時杜伏威年僅十六歲。
經過一系列吞併打仗，杜伏威與輔公佑在群雄中漸露鋒芒，先後戰敗了李子通沈法興陳稜等豪強巨盜，建立起龐大的江淮軍，也算是一方諸侯，聲勢赫赫。
杜伏威沒有野心，但不代表他的搭檔也沒有野心。輔公佑心懷異志，在江淮軍中的威望僅次於杜伏威，但他並不甘居下屬，在江湖術士左遊仙的誘惑下，輔公佑開始謀奪江淮軍大權。
杜伏威也察覺出搭檔的點滴異常，但他素來重情重義，對輔公佑百般忍讓，並沒有多加防備。正因為如此，杜伏威對輔公佑的意見很是重視，生怕一時不慎，分裂了江淮軍。
此時見到單雄信的書信，再加上單文英的勸說，杜伏威已是心動，遂再三考慮後徵詢輔公佑意見。沒想到的是，輔公佑竟然大加贊同，認為遼東軍素來仁義待人，杜伏威為表誠意，應該親自到遼東軍大營之中，洽談投降事宜。
杜伏威大喜，不顧單文英的擔憂，親自率領百餘親衛，從揚州出發，一路趕赴遼東軍大營，準備為江淮軍的未來前途與楊戈面談。
行到半路，一行人馬突然遭到襲擊。杜伏威所帶兵馬不多，又沒有任何防備，雖然頑強抵抗，卻還是寡不敵眾，身負重傷，幸好被義子闞陵冒死從亂軍中救了出來。但身邊親衛隨從皆戰死當場，兩人暗中躲藏起來，療傷自救。
杜伏威遭襲，懷疑是遼東軍所為，哪裡還敢前往遼東軍大營，待傷勢好轉，便一路潛行，準備回轉揚州，與遼東軍決一死戰。
而此時的揚州城，卻是陷入了混戰之中。
杜伏威離去，將軍中大權交到了輔公佑與義子王雄涎手中。此舉也是因為單文英再三勸說的結果。
單文英對輔公佑素來懷有戒心，對杜伏威聽從輔公佑所說親身趕赴遼東軍大營，更是心懷不滿，於是與王雄涎聯手，共同遏制輔公佑。
杜伏威離去的第三日，輔公佑暗中召集部署，將單文英與王雄涎請到了將軍府上，席中突然亮出一份書信，信上血跡斑斑，竟是杜伏威的遺言。
輔公佑面色驟變，當場指責單文英乃是遼東軍的奸細，意圖謀騙江淮軍，將大總管杜伏威騙出揚州後，暗中勾結遼東軍在路上設伏，結果杜伏威當場身死，並留下遺言，讓江淮軍兄弟為其報仇雪恨。
單文英與王雄涎聽罷，不禁目瞪口呆，將那血書搶了過來觀看，依稀是杜伏威的筆體，更是茫然不知所措。
輔公佑當即下令，將單文英抓了起來，押入大牢，同時尋機將王雄涎手中大權搶了過來，號令三軍，要與遼東軍血戰到底，為杜伏威報仇雪恨。
當天夜間，王雄涎察覺到不對，暗中派遣人手，從大牢中將單文英解救了出來，兩人商議後，覺得此事頗有些蹊蹺，遂召集舊部，攻打將軍府，要與輔公佑當面說個清楚。
輔公佑猝不及防，再加上心中有鬼，率領心腹手下連夜逃出了揚州城，趁夜渡過長江，重整兵馬，宣佈單文英王雄涎為反叛。
單文英與王雄涎也誤以為杜伏威已經被殺害，在趕走了輔公佑的勢力後，索性投降了遼東軍，揚州城頭上飄起了遼東軍的旗幟。
杜伏威在闞陵的護衛下，一路坎坷回到揚州，看到的卻是遼東軍的戰旗，哪裡還敢進城，暗中打探才知道單文英王雄涎已經降了遼東軍，更是證實了心中懷疑，竟心存憤懣，兩人偷渡長江，往江寧而來。
此時輔公佑在左遊仙的蠱惑下，重新整合了江淮軍，自稱皇帝，國號為宋，並任命左遊仙為兵部尚書。又派遣使臣，與楚帝林士弘結盟，要共抗遼東軍。
讓輔公佑沒想到的是，在他剛登基為帝后。還不到十天，杜伏威與闞陵突然出現在江寧，頓時讓江淮軍無所適從，更是讓輔公佑感覺到如坐針氈。
雖然單文英王雄涎的歸降，也似乎佐證了輔公佑所言，但他如今已經登基為帝，總不可能再將帝位讓與杜伏威，心中更是懼怕前些時候的暗中密謀加害杜伏威的事情敗露，於是與左遊仙策劃，暗中佈置，竟是要將杜伏威置於死地。
幸好杜伏威多年經營江淮軍，聲望無人能及，儘管輔公佑重新整合整頓，但還是有人偷偷報訊給杜伏威，告知他輔公佑左遊仙已經暗中定計要對他不利，還是趕快逃命得好。
到了此時，杜伏威才明白過來，知道輔公佑左遊仙才是謀害自己的罪魁禍首，但此時大權盡失，悔之晚矣。無奈下，在闞陵等一干忠心將領的護持下，連夜逃離了江寧，逕自前往揚州，徹底投靠了遼東軍。
半月後，遼東軍以謝映登為先鋒軍，單雄信程知節為副手，在闞陵的引導下，率軍五萬，浩浩蕩蕩渡過長江，直逼江寧。
杜伏威與闞陵兩人，原以為再無機會領兵打仗，卻沒想到楊戈根本不在意他的大總管身份，宣佈成立新軍，由原先的揚州軍再加上一部分遼東軍組成，由杜伏威親自為主將，王雄涎單文英兩人為副手，兵發歷陽。
杜伏威兵鋒所指，原本就屬於他舊部的江淮軍紛紛投降，兵不血刃就拿下了歷陽郡，與謝映登兩路兵馬，左右夾攻江寧。
見到遼東軍來勢洶洶，而盟友林士弘卻是畏懼遼東軍的兵勢，擔心引火上身，按兵不動，輔公佑親自領軍出征，與遼東軍決戰。
闞陵在江淮軍中以勇武著稱，平時負責軍紀，有違反者無論親疏一律法辦，因此在江淮軍內威望極高。兩軍對壘時，闞陵直接衝過去，摘掉頭盔向對方大喝，「爾等莫非認不得我闞陵了麼，哪個敢來與我交戰？」
江淮軍眾將士本來就畏懼遼東軍的悍勇，此時又見到闞陵出現在遼東軍中，頓時軍心散亂，甚至當場投降者，不計其數。
江淮軍大敗，輔公佑退守江寧城。遼東軍趁勢團團圍困之，在杜伏威等人趕到後，城內的江淮軍更是軍心渙散，無復昔日之勇。
不過數日，江寧成內發生叛亂，亂軍藉機打開城門，將遼東軍放入了城中。輔公佑在亂軍中被生擒活拿，左遊仙被亂軍所殺。
楊戈入城後，親自下令，由杜伏威擔當監斬，將輔公佑當場處決。至此，江淮一帶，盡歸遼東軍所有。
江淮自古為天下富庶之區也，魏晉南北朝時期，全國處於分裂狀態，戰爭頻頻，加之北方遊牧民族南侵，中原士民為避亂紛紛南遷，江淮和江南地區受到中原的衝擊，尤以長江兩岸為重，江淮間便是主要戰場。
而自古以來，因為長江天險的緣故，江淮平原素來都是南方與北方的緩衝之地。對於南方而言，若是佔據了江淮，無疑就是對抗北方力量南下的重要砝碼而對於北方來說，只有攻佔了江淮之地，才能擁有進一步統一南方的可能性。
此時，遼東軍已經佔據了中原，李唐軍受困於黃河之北，根本無力侵襲中原。此時再佔據了江淮平原，一舉吞併了杜伏威的江淮軍。南方諸勢力無不震驚，尤其是其中勢力最為龐大的梁帝蕭銑與楚帝林士弘，更是心中震撼。
為了共同抵抗遼東軍，梁帝蕭銑與楚帝林士弘互派使者，往來頻繁，遙相呼應。而遼東軍經過連番大戰，也需要休養生息。尤其是江淮初定，輔公佑的殘餘勢力尚存，而杜伏威等人也是初降遼東軍，並沒有完全歸心，這時候貿然進軍，若是後方生亂，恐怕就會有不測之亂了。
於是楊戈下令，全軍停止不前，暫時駐紮在江淮等地各處咽喉。同時對所有投降的部隊進行整編重合，力圖在最短時間內將江淮勢力盡數納入到遼東軍的麾下。
至於杜伏威，楊戈卻是將其送到了長安，封為長樂侯，遠離了江淮一帶。同時卻將其義子闞陵以及王雄涎大力提拔，分別授予左右衛府將軍，輔佐單雄信程知節等人，率領軍兵，對梁帝蕭銑所轄地盤虎視眈眈。
而此時，從巴蜀卻是傳來了消息。
陳智略親自趕往川蜀，面見當地土族首領謝龍羽，以及資陽太守竇軌等人，陳說利害關係。同時間，李孝恭也趕到了川蜀，以其三寸不爛之舌，意欲挑動川蜀與遼東軍的關係。
雙方各施展手段，爭取蜀人的支持。而此時，蕭瑀親自出馬，憑藉著自己的尊榮地位，以及與蜀人的良好關係，與漢陽太守馮盎聯手，將蜀人收服。李孝恭含恨離去。
巴蜀既定，後方再無憂患。楊戈的目光遂投向了梁帝蕭銑的身上。
蕭銑自稱帝后，聲勢冠於江南。遂遷都江陵，修復園廟，意圖重現祖上之榮光。更是征辟了當地名士岑文本為中書侍郎，令其執掌機密大事。
此時遼東軍與洛陽軍還有李唐軍隊正在中原廝殺，根本無力顧及江南。梁國內諸將領各自憑借手中兵權，專橫跋扈，造了不少殺孽。
蕭銑心生恐懼，怕五代故事重演，遂借口營農事項，將諸將領兵權要收歸己有。當時梁朝大司馬董景珍的胞弟擔當將軍之職，對蕭銑收權心懷不滿，在董景珍的授意下暗中謀反作亂，卻被蕭銑得到消息，派兵誅殺之。但董景珍當時在梁朝內勢力很大，當時正鎮守長沙郡，儼然一方諸侯。
蕭銑擔心生變，遂修書一份，明言其胞弟之罪過與他無關，要召董景珍返回江陵。
董景珍心中有鬼，哪裡敢貿然回返，當即派人暗中勾連長安朝廷，準備歸降遼東軍。蕭銑聞訊後，大驚失色，遂派遣手下大將張繡領兵攻打長沙。
董景珍見張繡來勢洶洶，規勸他不要聽信他人讒言亂命，不如一併歸降遼東軍。
張繡卻是不為所動，強行進攻長沙城。董景珍與亂戰之中兵潰，從重圍中殺出一條血路，沒想到剛殺出來，就被部下所殺，帶了人頭前往張繡處邀功請賞。
張繡殺掉董景珍，被蕭銑引為重臣，授予尚書令之職。張繡因此驕橫無禮，對蕭銑也陽奉陰違，**弄權。又找來了蕭銑的憤恨，乘其不備，暗中設謀，將張繡殺害。
董景珍張繡等大臣接連被殺，餘者文武群臣無不戰戰兢兢，擔心被蕭銑殺害，於是很多人都開始有了異心，紛紛逃竄。蕭銑卻不以為戒，還是你行我素，肆意殘殺大臣。是故，梁朝兵勢愈加削弱，國力更見衰退。
大業十五年，三月。
隋朝大丞相楊戈命令漢陽太守馮盎與資陽太守竇軌，率領巴蜀軍隊從夔州出發，沿江而下；胡刀率領大軍從襄州道，進逼梁國。而楊戈自己則親率大軍從揚州出發，緩緩往梁國而來。一時間，梁國上下已是人心惶惶。等待三路大軍陸續逼進，江州總管蓋彥舉暗中聯絡遼東軍，將所轄五州盡數獻給了遼東軍。
蕭銑聞訊後，勃然大怒，命令手下大將文士弘率兵出戰。不過數天時間，梁軍潰敗，文士弘在亂軍中被單雄信殺死。隨即遼東軍趁勢擊潰了梁軍，就地投降者不計其數。
楊戈頒布號令，凡主動投降者皆不予殺害。但若是負隅頑抗，則死不足惜。命令一出梁軍上下，更是沒了抵抗的鬥志，每日逃跑投降者數以百計，梁軍將領自保不暇，也無暇顧及這些小事。梁軍軍紀大壞！
而蕭銑此時卻犯了一個絕大的錯誤。原本梁國國內兵將也有約數十萬之多，若是全部集結在一起，至少也能抵抗遼東軍一陣子。但蕭銑卻在大戰之初，並沒下令召集各地兵馬。結果等到楊戈大軍逼近都城，蕭銑身邊所屬兵馬也只有寥寥數萬之眾。而其身邊宿衛的兵士也只有近萬人左右，根本無法抵擋來勢洶洶的遼東軍。
蕭銑情急之下，連連派遣心腹堵車梁國各處兵馬前來救援，但因為路程遙遠，根本來不及趕到。而此時蕭銑引為倚靠的長江水軍，卻也出了問題。
江南水路四通八達，舟楫便利，自然比起中原北地來說，要先進得多。而船廠之多，也是遠遠多於北方。但比起楚國林士弘來說，梁國的水軍大多居於長江鄱陽湖等內陸湖中，並非那種大型海船。但其數量眾多，比起遼東水軍也不遑多讓。從表面上看，似乎唯一無法匹敵的便是戰船的規模大小上，遠遠落了下風。但蕭銑等人卻並不知道，此時遼東水軍的戰船之上，器械之利，卻是舉世無敵的。