見團長張靈甫沒有因為他們的爭吵而發火，而是繼續盯著桌上的地圖，兩個營長也就不再爭了，重新低下頭，看看自己能不能給團長出個謀，劃個策。
此時，帳蓬裡一片寂靜。
可就在這時，帳篷外面響起了一陣清脆的槍響！打破了夜的寂靜。
張靈甫驟然抬頭，仔細的分辨槍響的方向，不大一會兒，參謀就從帳篷外面挑簾進來。
只見他喘著粗氣，慌慌張張的跑到張靈甫面前：「團座，鬼子從後面摸上來了。」
「來了多少人？」
參謀說：「不多，大概一個小隊。」
「他媽了個巴子，小鬼子太猖狂了，一百來人兒就敢來鬧事，我看他們是不想活著看到明天的太陽了！」張靈甫毅然的把手中的筆紮在桌子上，穿過桌子上標有羅店字樣的地圖。
命令一下，三個營長立刻奔著門口走去，按照團長的意思，集結部隊，決定對來犯之敵圍而殲之。
很快，警衛排負責今晚警戒的幾個班就被鬼子的火力壓了回來，在鬼子手雷爆炸時所發出的雷光中，幾個士兵倒下的身影歷歷在目。
由於鬼子是突然襲擊，士兵匆忙應戰，在戰鬥剛剛打響的時候，就出現了一個班的傷亡。
警衛排長在睡夢中被驚醒，趕緊起來帶著其他沒有值班的士兵，在前來報告的哨兵的指引下，用最快的速度佈置了兩道阻擊工事。
此次偷襲的日軍本是第三師團中負責偵查的先頭部隊，其任務是追查撤出陣地的中**隊的所在位置與佈防情況。沒想到剛剛滲透進來的他們誤打誤撞的碰到了三零五團的團指揮所。
並且在抵進偵查的時候與正在撒尿的衛兵打了一個照面。在對方先開槍示警的情況下，不得已才開槍還擊的。
他們在沒有摸清對方的部隊番號和兵力部署的時候暴露自己，無疑是把自己的後路給切斷了。
張靈甫憤怒的帶著駐守在團指揮部的三營官兵，與三營長一起衝上了阻擊陣地，決定用火力吸引住來犯之敵，好給一營和二營爭取時間，讓他們從敵人的左翼和右翼迂迴包抄過去，從而把這股不到百人的日軍全部殲滅。
警衛排身後就是團指揮部，為了不讓團部蒙受損失，排長朱永貴奮起反抗，一次次的阻擋了敵人不少於三次的瘋狂進攻。
眼看著弟兄們倒在自己的身邊，朱永貴來不及去顧他們，手裡的槍無時無刻的不在響外噴射著復仇的子彈。
一個班長塌腰跑到朱永貴面前，手臂已經被紗布裹起來，喘著粗氣說：「排長，敵人的火力太猛，我們快要頂不住了！」
「頂不住也要頂！等團部撤退以後，我們才能撤！」
朱永貴急道。
「可是我們排已經不到六十人了。」
「有一個人活著，也要給我開出最後一槍！」朱永貴回頭，用猛獸般的眼神看著班長，斬釘截鐵的說。
班長沒有說話，只用疑惑的眼神看著排長。
看來排長已經鐵了心跟鬼子幹下去了。
「還楞著幹啥？還不快去！」朱永貴有些生氣。
「是，堅決戰到一人！」班長聲嘶力竭，跑了下去。
戰士們無不是破釜沉舟背水一戰，就在感到絕望的時候，身後一聲長喝，給戰士們增加了不少戰鬥的勇氣。
朱永貴驟然回頭，看見團長帶著三營的弟兄們衝了上來，莫名之中心裡有些發酸。
「情況怎麼樣？」張靈甫來到朱永貴跟前，問。
「團座，敵人火力很猛，但是我已經擊退了他們三次進攻了。」
「傷亡怎麼樣？」
「已經過半！」朱永貴停了一下，說道。
張靈甫把手放在朱永貴的肩膀，看著他迷離的眼神說：「你們下去休整吧，這裡我來。」
「轟！」
一枚榴彈隨著一聲悶響，從鬼子的擲彈筒裡發射出來，落在陣地前方不遠，爆炸時飛濺起來的泥土象下雹子一樣落到他們的頭上。
朱永貴抬起頭，拍掉了頭上的土，急忙說：「團座，你和團部趕緊轉移，看樣子這支部隊像是鬼子的偵察部隊，我估計用不了多久他們的大部隊就會過來，要是走晚了，恐怕就走不了了。」
朱永貴有些著急，聲音都變了調。
「就是因為怕他們的大部隊趕來，我們才要抓緊時間把他們幹掉，我已經命令一營和二營抄他們的後路，估計用不了幾分鐘，鬼子就會被我們包圍了。聽我的，你帶著傷員先撤。」
「團座！」朱永貴想繼續留在戰場，卻被張靈甫一把推下去。
「快走！」
在團長的怒喝聲中，朱永貴最後接下命令，清點人數之後，帶著傷員撤了下去。
由於三營的趕來，這邊的火力大增，三比一的火力壓制讓囂張的鬼子漸漸出現傷亡，並且人數還在劇烈增加。
負責這次指揮的鬼子小隊長發現對方的火力突然變得強悍，已經看出對方增加了兵力，並且增加的還不是一星半點，本想一舉殲滅在向上面報告戰果的想法已經破滅，沒辦法才叫來了通訊員。
一個背著無線電台的鬼子從後面爬到小隊長面前，等待小隊長下達電報指令。
「馬上給聯隊長發報：距離羅店正西十公里處發現支那部隊，人員配置大概一個團，我們正在與其交火，請速增援！」
通訊員打開發報機，按照小隊長所說的話，開始給總部發報。
真是來的早不如來得巧，還沒等那個通訊員發出去幾個字，身後就被一顆手榴彈的碎片擊中，倒在了地上。
小隊長猛然抬頭，發現身後出現大量的支那軍人，他們嘴裡高聲叫喊著衝了上來。
很快，後面的幾個正在發射榴彈的士兵就被衝上來的敵人開槍擊中，再也聽不到擲彈筒的聲音了。
腹背受敵是最難處理的情況，既要壓制住前面的火力，又要阻擋住後面衝上來的敵人，這個時候哪怕是有分身術，也無力回天了。