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聖武二七三年七月，薩都在格爾木戰役中全殲吉州軍主力五萬人，隨後輕取吉州。晏彥投降。經過一年的苦戰，唐軍在西線取得了全面勝利。這一場勝利來得如此及時，雖然不至於讓唐軍完全走出燕州慘敗的陰影，卻多少抵消了不少負面影響，給唐軍多少挽回了些許顏面。本來因為燕州慘敗而震盪起來的朝堂公卿們，再一次偃旗息鼓，乖乖臣服於張靜齋的權威之下。
在南方，井麟出兵五萬、楊影出兵三萬，東西夾擊柴州。穆恬欺楊影兵少，命東線各城緊守城隘，自率七萬軍迎戰楊影，試圖利用內線的優勢將兩枝軍各個擊破。七月三十日，兩軍會戰於上川。開州軍佔據了山口佈陣，楊影以兩萬五千軍正面列陣，以楊恭率三千青龍營精兵潛伏在柴州軍陣後。唐貴則是統帥兩千朱雀營騎兵——也是楊影這次出征所帶的全部騎兵——等在開州軍陣後，一旦柴州軍敗就投入追擊。
會戰開始後，柴州軍立即憑著兵力優勢對開州步兵方陣展開全線攻擊。只是柴州各支進攻部隊協同性並不太好，山口前空間又有限，加上開州軍不時發動反擊，因此雖然柴州軍的進攻如潮水一般不斷，每次實際投入的兵力卻不過幾千人。兩軍鏖戰，自晨至午，驕陽似火，參戰將士全都揮汗如雨，整個戰場都散發著汗臭和血腥相摻雜的氣味。
柴州軍的指揮部設在一處高丘上，雖然搭起了高大地涼棚，並且有四個侍女不斷地打扇子。穆恬仍然覺得又潮又熱。心裡焦躁得慌。傳令兵將各部隊進攻情況和傷亡數字流水價報來，只聽得他煩躁愈甚，似乎這不是在打仗。而是在受刑一般。
仗已經打了四個小時，雙方各有數以千計地戰士倒在了灼熱的土地上。楊影部隊派人打著白旗出來陣前，請求暫時休戰，午飯後再打，雙方趁這段時間各自把死傷戰士拖回本陣。穆恬不准，命令各部隊輪班吃飯休整。進攻不許停頓。命令雖然如此，誰也不肯餓著肚子打仗，所有部隊的進攻陸陸續續都停了下來，將士們開始回營埋鍋造飯。
一絲笑意從楊影唇邊蕩漾開來，現在正是敵軍最疲憊最懈怠地時候。他的開州兵準備的都是冷食，不用生火煮食，剛剛輪換進餐完畢。出擊部隊已經坐在地上休息了一個小時來恢復體力，一直站在前線的士兵坐下來吃飯。
等到柴州士兵紛紛開伙吃飯。楊影命軍隊大聲鼓噪，做出出擊的樣子，柴州官兵忙扔下飯碗迎敵。但開州軍隊按兵不動，並不出擊。如是反覆。柴州軍隊知其詐，不再理會。開州軍都已吃完了飯並且輪番休息過了。楊影這才真正發起進攻。柴州軍慌亂沒有戒備。
楊影發動進攻的時候，楊恭所率伏兵也從柴州軍背後冒了出來，兩面夾擊，柴州軍大亂。楊影信奉地是進攻一旦開始就不要停止，因此這一頓狂衝猛打一直持續到夜裡，將柴州軍殺得屍橫遍野，紛紛奔逃。穆恬隨敗軍逃走。唐貴率輕騎追趕，且行且止，並不急於進攻。一旦柴州軍意圖停下來紮營整頓，立即開始衝鋒，將其打散。追了兩日，人馬疲憊，楊影與楊恭等率主力行軍趕上，再次向柴州殘部發起進攻，柴州軍經過沒日沒夜的奔逃，早已沒了鬥志，大部投降。上川戰役以開州軍全勝而告終。此役柴州軍傷亡五千，被俘五萬人。火月城被開州軍佔領。柴州西面門戶洞開。
楊影欲繼續進兵，俞城諫道：「柴州新敗，尚有實力。此時若繼續進攻，穆恬必然堅守不出，強攻得不償失。若彼再出奇兵抄劫我糧道，我軍兵少，新附之軍軍心不穩，恐生異變。不如索要重金，先退軍靜觀其變。井麟若聽聞我軍以三萬兵擊敗柴州七萬軍，必然輕視柴州，加緊進攻，咱們坐山觀虎鬥，就中取利，何如？」
楊影稱善。於是遣使與穆恬談判。穆恬現在如驚弓之鳥，開州肯主動撤軍最好不過，對開州開出的勒索條件盡量滿足。開州獲得了白銀五十萬兩、馬一千匹、絲帛兩萬匹、鎧甲三千具、茶三千擔、漆一千桶等「補償」。作為交換，開州軍放還全部俘虜，讓出火月城。在放還俘虜的時候，楊影耍了個心眼，只放了一半俘虜兩萬多人，謊稱這就是全部俘虜了。穆恬吃了個啞巴虧，也只好忍氣吞聲。
井麟聽說上川之戰的結果後，果然加快了進攻的步伐，他並不知道楊影不但已經抽身而退，而且還釋放了大量柴州士兵。井麟在黎城的進攻還算順利，圍城兩月之後拔之。但在對柴州城的進攻中遭遇了重大挫折，柴州軍地抵抗比預想中激烈的多，而且柴州精銳全軍覆沒的說法似乎也並不可信，開州盟軍更是不見蹤影。不過這時候井麟已然是騎虎難下，只得從懷州繼續調兵增援，以期能夠獨立拿下柴州。但戰況一直綿延下去，雖然付出了很大的犧牲，懷州軍隊卻遲遲不能攻下柴州，而這時柴南四郡百花、懷遠、安遠、帖力四城太守已經集合了郡兵，紛紛趕來救援柴州。井麟分出一萬兵與大將後，使其擔任阻擊任務。
後出兵後在野雞洞、桃花洞分別伏擊了帖力城、懷遠城地援軍，並順利將其擊潰。在母子山遭遇安遠軍，兩軍硬撼
險勝。經過連番戰鬥，後部屬兵力損耗巨大，難不請求井麟派兵支援。井麟要保持對柴州的壓力，還要維繫交通線，兵力也是捉襟見肘，因此只為後補充了一千生力軍。仍令其無論如何也要擊敗最後一支百花城援軍。百花城太守裘長壽是一員老將，當初追隨穆恬地父兄征戰，頗有功績。以善於用兵稱。後忐忑。力請井麟增兵，井麟不予。
九月十五，百花軍與後軍大戰五蠻溪。戰鬥持續了兩日，後兵力不支，且戰且退，在牛嶺軍隊全面崩潰，後攀山越嶺，孤身逃脫。因恐見誅。不敢回懷州，卻徑投開州而去。楊影獲後，大喜，細細詢問懷、柴兩軍情況。
後道：「柴州城內有兩萬軍，加上裘長壽的兩萬援軍不過四萬，與懷州軍基本持平，依然是誰也不能奈何誰。若裘長壽果然不負其名聲地話，當不救柴州。走乾遠城，集中兵力，會攻黎城，切斷懷州地補給線。這樣井麟不戰自退。」
楊影笑道：「這兩家是拼出真火來了。不過這不干我們的事。柴南四郡現在想必兵力很薄弱吧？」
後請為先鋒將，楊影予其一千開州本部軍。五千柴州降軍，使為前鋒。
後使柴州降軍賺開百花城門，一擁而入，佔了百花城，隨後繼續向東急行軍，先後攻克懷遠、安遠。楊影壯之，道：「此誠飛將軍也！」以本部兵兩千增益之，使其安守安遠，督造艦船，等待大軍。
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柴北。
裘長壽果然如後所料，會合乾遠城守軍五千人，進攻黎城。井麟擔心後路被切斷，於是遣使入柴州與穆恬議和道：「我們都受了楊影小子的愚弄，相互征戰不休，卻讓開州坐收漁翁之利。不如兩家罷兵，一起對付楊影。」穆恬然之。於是派使者召回裘長壽進攻黎城地軍隊。
裘長壽拒不奉命，怒道：「將士們浴血奮戰，眼看就能攻下黎城，懷州鼠輩畏懼被殲滅，所以才佯裝和談，這樣的謊言也能相信麼？」使者擔心因為裘長壽一個人的緣故影響和談大局，於是誅殺裘長壽。柴州軍嘩然。
井麟笑道，「此人一去，我復何憂！」以井奐為將，攻擊黎城附近的柴州軍，皆擊潰之。既解黎城之圍，復困柴州。穆恬既恨懷州背信棄義，又悔殺大將，威信掃地，心灰意冷，不顧將士死活，整日縱情酒色。守城將士軍心散，越城逃亡者愈眾，穆恬仍不理會。圍城持續到年底，守城將士已經不滿萬人，城外的懷州軍愈見增多。
井麟復遣使者入城勸說穆恬道：「使君何必苦守孤城？不如且降，還能做個安樂鄉公。井將軍保證，凡城內屬於將軍的私人財物，入城後絕不取分毫。」
穆恬冷笑道：「這柴州土地百姓都是我家家當，井麟說占不也佔了？這當如何算？」
使者惱羞成怒，說話也不再客氣，道：「如今你已是窮途末路，將士離心，幾千人困守孤城，最終還是逃不脫敗亡地命運，柴州百姓跟著你不過是多受罪罷了。」
穆恬大怒，命割去使者鼻子耳朵，逐出城外。
井麟見穆恬不肯投降，也不再客氣，發動全軍攻城。聖武二七四年二月，柴州城被攻破，穆恬死於亂軍之中，穆氏一支斷絕。柴州自此滅亡。聽聞柴州滅亡，帖力城投降楊影。開州軍隨即揮軍北上，降服乾遠:|這兩城城下的時候，兩城早已換了主人。井麟大怒，遣使責問楊影，為何背信棄義。
楊影答覆使者道：「原本約定確是一家一半，只是並未曾規定我只能打江南的城，懷州只打江北的城——先前我軍佔領火月城，擊敗柴州軍主力的時候，也沒見將軍來責問罷？何況這兩城也是我軍將士浴血奮戰打下來的，若想要回，亦未嘗不可，每一城用白銀一百萬兩來贖好了。聽說井將軍攻克柴州倒是發了一筆財，從牙縫兒裡省出一點兒來，大家都沾光，不是皆大歡喜嗎？」
使者又要求將後交還懷州。
楊影道：「良禽擇木而棲，懷州既然留不住後將軍，那麼在我這裡供職也是一樣。」
使者拂袖而去。
俞城諫道：「主公剛才把話說得太絕了，井麟恐怕嚥不下這口氣。懷州若是全軍來攻，只怕不好應付。」
楊影道：「我軍養精蓄銳半年，敵軍在柴州城下苦捱了半年；我軍以逸待勞，敵軍遠來疲憊；我軍將士皆是一時精銳。敵軍則是久戰疲憊之師。我軍物資充裕。又得了後將軍這等深識地理精通兵法的良將，井麟本來物資就少，半年征戰消耗基本見底。精兵悍卒多摧折在柴北地堅城之下。綜合以上種種，我敢保證他不敢與我爭戰，這口氣就讓他憋著吧。」說完大笑。
眾將都笑，唯獨俞城依然不依不饒道：「主公！若是在開州本埠，有此數利，自當無往而不利。城亦無話可說。但現在柴州新喪主君，人心惶惶之際，最易引發動亂，我軍兵少，柴州降軍又不可深信，若井麟果然孤注一擲要與主公爭柴州地話，他一定不惜血本在開南挑唆大規模地暴亂，大不了就是兩敗俱傷。卻是把好好一樁事情做壞了。俗語說『我吃肉你喝湯』
咱們的進展已經遠遠超過了預期，可以說咱們把肉都剩下根硬骨頭留給井麟。雖說是迫於不得已，但井麟還是老老實實把骨頭給啃了。從道義上來說。咱們也不應讓盟友光出力卻撈不著什麼好處。我看就算不能全還給他，給他幾個郡縣，面子上過得去也就算了。」
楊影道：「千金可與，寸土必爭！先生之言迂腐了。」遂不聽俞城之言。以後為安遠太守，同時加強火月城和乾遠城地防禦。
井麟聽了使者回稟，憤怒不已，便欲起兵攻打開州軍。
謀士田家道：「將軍，我軍方克堅城，糧草不繼，將士疲憊，兵疲意沮，柴州新服之地，民心動盪，不可輕易興兵。」
井麟怒道：「難道便任那小子欺凌不成？」
田家道：「我想楊影也是看準了將軍不敢將他怎樣才敢如此。現在不如休養生息，靜觀其變，待彼有內憂外患之時趁隙進兵。」
井奐斥道：「迂腐之言！大丈夫生於天地之間，豈可任人擺佈！我有兩策可使楊影小子自食其果。第一派間諜散入柴南，挑唆柴州餘部叛亂；第二聯絡南蠻王蒙勇，使其攻擊開州盟友呼蘭，彼攻之於南，我當應之於北，使開州軍不得救援。」
井麟道：「此計大善。」即命人前去辦理。
議事結束後，井奐單獨面見井麟道：「父親，孩兒還有一計，剛才在軍議時沒有說，人多嘴雜怕走漏了消息。開州奪我地誠然可恨，最可恨卻是那後叛逃開州，現在居太守之職，明顯往咱們眼裡揉沙子。此仇不報非君子。孩兒願親提精兵三千，偷襲安遠，擒拿後。」
井麟道：「可有把握？」
井奐傲然笑道：「後這廝，我還不放在眼裡。安遠城兵力我也摸清楚了，有開州本部軍兩千多，原來柴州降軍四五千。柴州兵可以不論，開州本部軍也並非楊影地嫡系精銳。有心算無心，我有把握。」
井麟道：「白江天險卻是難渡。」
井奐道：「我已做了準備。父親接應我便是。」
三月，在懷州間諜地鼓動下，柴州豪強發起大規模的叛亂，雖然這些動亂被很快鎮壓，但柴南開州軍隊不得不增加地方駐屯軍的比例，其兵力進一步分散了。不久，屏蘭情報網傳來警訊，南蠻王蒙勇正在躍躍欲試進攻呼蘭，柴南面臨著直接威脅。楊影將情報轉東方玉行營，命其相機而動，一旦南蠻軍進攻呼蘭，東方玉就在西面發動牽制性進攻，減輕東線壓力。
就在楊影忙亂的時候，又傳來噩耗：井奐率三千軍順流放排而下，奇襲安遠，後措不及防，被井奐擒殺。兩千多開州軍被柴州降軍拖累，全軍潰散，亂兵燒殺搶掠兩日後揚長而去。開州援軍只見到了一座殘破不堪的城池。其後井率軍在開南四處游擊，肆意蹂躪守備不嚴地州郡，剛剛平息的戰火又熊熊燃燒起來，柴州降軍反叛、跟從搶劫者甚多。
或有人建議楊影盡殺柴州降軍。楊影問於俞城，俞城道：「懷州倒行逆施，百姓憤恨。叛亂固然規模很大，沒有百姓的支持卻很容易撲滅。若因局勢混亂就胡亂殺人的話，將失去民心。懷州這招雖然狠毒，卻相當於給主公幫忙，主公正應該趁機收拾柴南民心，讓他們將主公的仁德向柴北、向懷州傳播。這對於主公的大業有利無害。」
楊影然之，分遣諸將領兵平叛，歷時三月，叛亂平息。柴南百姓奉牛酒款待平亂軍。楊影喜道：「信夫！俞先生之言大善。」
井麟父子見柴南再也無法掀起風浪，大軍也已完成了休整，便又起兵攻擊乾遠城。守將唐禮兵少，一面堅守，一面急向楊影求救。
楊影計算，要全面集中兵力需要一個月的時間，唐禮估計守不到那個時候，便與眾將商議，欲先率一部兵力馳援乾遠城，餘部待完成集結後再出發。
楊恭反對道：「乾遠依山帶水，地勢險峻，足以固守，為什麼要因為擔心而分散兵力呢？我軍兵力本來就較敵軍為少，一再分散的話，哪一支軍隊都不足以形成打擊力量，我反對分兵。」
楊影聽從，嚴令唐禮死守乾遠城。七月，開州派來生力軍五千，楊影軍隊亦集結完畢，於是前往救援乾遠城。這時適逢懷州刺史劉向不滿井氏父子專權，以胡猛焱為將，起兵討伐懷北，井麟匆匆撤兵，回救老巢。留井鎮守柴州，總督柴州諸路軍。楊影也不十分逼迫。南蠻王蒙勇聽說井麟招呼都不打一個就撤兵跑了，根本不管什麼夾擊開州地計劃。有心自己出兵，卻是孤掌難鳴，後面又有東方玉虎視眈眈，只好放棄攻打呼蘭的計劃。
聖京，聖武二七三年秋，唐公世子張瀲幕府中招募了一名名叫楚芳的幕僚。「子楚芳」這是他的外號，這人以絕頂地聰慧很快就從幕僚中脫穎而出，受到張瀲的重用。汲取了上一次所有親信都被放逐地教訓，這一次張瀲壓根兒就不對張靜齋提起自己幕府的任何情況。張靜齋自從燕州大敗之後，意志頗顯消沉，也沒空過問張瀲的幕府情況了。(《.)(《)