. 曼德勒，英國遠征軍指揮部。
在叢林作戰失敗後，巴克萊中將下達了大撤退的命令，主動放棄原本佔領的緬北地區，退回到了曼德勒以南構築防禦。這個決定無疑是明智的，它避免了英軍陷入到不擅長的山地叢林作戰中去，從而被中**隊個個擊破。而中國要想收復緬甸南部地區就必須從深山老林裡走出來，和英軍打硬碰硬的攻防戰。
這個設想很好，曼德勒以南都是平原地區，適合發揮英軍的火力優勢，只要兵力充足，還是有可能實現的。但隨著英國國內局勢的急轉直下，議會開始調查前內閣發動緬甸戰爭是否屬於瀆職行為，預期的援軍將不可能到達，巴克萊中將也被招回敘職。
對於緬甸英軍來說，不幸中的萬幸是接任巴克萊中將職務的是大英帝國陸軍的另一位名將艾勞弗德.恩裡克。
「司令官閣下，這裡的一切以後就歸你了。如果你不喜歡它的環境，可以讓勤務官換一個房間……」巴克萊神色頗有些黯淡，無論誰被這樣招回恐怕也開心不起來。
「我想不用了，我非常喜歡這裡的環境。巴克萊閣下，我剛剛到這裡，什麼都不瞭解，您有什麼忠告給我嗎？」對面身材硬朗，全身上下收拾得非常乾淨的艾勞弗德.恩裡克如是說道。
巴克萊聽了認真地看著艾勞弗德.恩裡克，過了一會才緩緩道：「中國人並不像我們想像的那樣懦弱無能。他們同樣富有戰鬥精神，尤其是叢林地遮蔽彌補了他們的弱點，如果不是走投無路，永遠不要踏進那裡，你會發現有無數恐怖的事情等待著你。」
巴克萊就是留下這樣的忠告離開的，而不知道聽進去多少的艾勞弗德.恩裡克接手了遠征軍的全面事務。他所面臨的局勢並不樂觀，由於前一段戰事的消耗，他現在整裝滿員地只有兩個英國本土師和一個殖民地師，其它幾個師都多少有些損傷。尤其是在欽察關一役中遭受重創的印度第7師和孟加拉第4師，幾乎完全被打殘，現在已經退回|備運回國內接受補充。其戰鬥力可以忽略不計。
所以他手上實際只4半師、18團的兵力，而根據情報，他的對手中國新組建地天南軍團一共有6個師，其中兩個師還是大編製的整編師。整個軍團共有34團的兵力。此外，他們還有緬甸軍隊的幫助，據說中**隊幫助緬甸人訓練了兩個步兵師，這樣敵軍地兵力就是遠征軍的兩倍以上。
更不利的是。遠征軍要據守從曼德勒到東枝這樣數百公里長的一條防線，而自己地對手卻可以從容地利用北部的叢林完成調動，然後集中向防線的一點發起攻擊。
艾勞弗德.恩裡克現在要做地是在曼德勒和東枝之間有所取捨。到底是防守東線還是防守西線。而不是去猜測中**隊到底會從哪一點攻擊。這是情報實力不對等造成地。中國人可以輕易獲知遠征軍地兵力調動，從而選擇和改變進攻重心。而自己卻無從得知中**隊的動向，即便派出地偵察部隊僥倖偵察到，也不能肯定這是不是中國人的圈套。
最終艾勞弗德.恩裡克選擇了曼德勒。曼德勒是上下南北緬甸的咽喉，也是聯繫印度和緬甸南部的樞紐，從這裡一路向西有一條道路，它越過葛禮瓦進入緬印交界的若開山區，連接若開山區另一面的印度恆河平原。通過這條道路，曼德勒可以源源不斷得到印度的補充，在戰況不利的時候還可以從這裡退往印度。所以艾勞弗德.恩裡克只留下孟加拉第3防守東枝，並授權他在敵人優勢兵力的攻擊下可以退往南部。而其他3半師則集中了起來，在曼德勒嚴陣以待。
不過就算是這樣，遠征軍上下對戰爭的局勢依然不抱樂觀。曼德勒本身無險可守，而退守欽察關的話，向西通往印度的道路就會被切斷。在認識到中**隊的戰鬥力後，英軍已經沒有了那種認為自己一個師可以打贏中**隊兩個師的自大。
遠在密支那的中國遠征軍此時已經是整裝待發。密支那通往大理的路已經修繕完畢，昔日被荒草湮沒的「茶馬系美」又現出了他的光彩，大批的物資、彈藥通過水量豐沛的紅河運到雲
通過這條輸血管源源不斷送到緬甸。密支那儼然成了的大本營，來不及入庫的彈藥堆積得到處都是，驢車、馬車仍不斷把糧食、藥瓶等軍需運過來。原本難以運送的火炮此時也在道路兩邊看到十幾門，一個個伸著粗壯的炮管，被擦得珵明瓦亮。密支那還成立了一所醫局，瀰漫著草藥味的帳篷連成一片。
「見農，你真打算跟英國人在曼德勒幹一場？英國人那幾萬人馬可不是善茬，搞不好沒吞下去就要崩了門牙。」馮子材大馬金刀地坐在椅子上，口裡雖然說著勸誡的話，但卻緊盯著徐邦道，生怕他改變主意。
徐邦道此時嘿嘿一笑道：「萃亭大哥，您就放心吧。沒這金剛鑽，咱還不攬這瓷器活。要不咱哥倆，您去收拾東枝的第3，我去滅了曼德勒的鬼子。」的主攻方向沒有選擇在東枝，而是在曼德勒。在他看來，如何多殺幾個英國佬才是正理，對佔地盤的事情他沒什麼興趣。
「去，你小子明知道我是怎麼想的，要是不給光馤老弟報這個仇，不為第四師那麼多將士雪這個恥，老子回去也要被人戳脊樑骨。不過英軍將領也並非無能之輩，而且咱們武備學堂裡教的都是人家操練了幾十年的東西，在那些玩意上，咱們可不如人家。」
徐邦道再次一笑，道：「這些日子我也琢磨英軍的戰法，英軍的優勢無非有兩樣，一樣是他們的火力優勢，不僅是他們火炮數量多、口徑大，而且他們的炮兵打得賊准。不過這次他們防守的曼德勒地勢低，而咱們地勢高，他們對咱們屬於高地仰攻，不易發揮其火力優勢，而且咱們這回也運來不少炮，足夠他們喝一壺的。」
「他們第二樣優勢是步炮協同熟練，不像咱們要麼誤傷了自己人，要麼縮手縮腳。但這一次他們是防守戰，這個優勢也沒用。」
現在他手裡可謂富得流油，不僅有4、第5師兩大精19、20四個齊裝滿員的步兵師，還有新::緬甸各族義軍中挑選士兵，以原來的兩個緬籍步兵團為骨幹組建的。所有中高級軍官都由親華的緬甸將領擔任，幾乎排除了緬甸各部族首領對緬軍的影響，可以說是完全受到中國控制的武力。
這些兵力加起來幾乎是曼德勒守軍的兩倍半，只要不出意外，完全可以在無險可守的曼德勒一舉擊潰英軍。
遠征軍參謀長約翰米歇爾中將走進艾勞弗德.恩裡克的房間。與他的前任不同，這位司令官總的房間顯得十分樸素，一張書桌，一張床，再沒有別的東西，這樣的風格倒像是舊帝國騎士家族出身的軍人。
艾勞弗德此時正在看一副奇怪的地圖，昏黃的紙張，上面的標注也與眾不同，顯然不是英軍常用的行軍地圖。艾勞弗德這時看到參謀長閣下的目光，笑著道：「這是在緬甸王宮裡發現的好東西，他讓我發現了許多我們不知道的東西。」
「是嗎？」約翰米歇爾看了看那副地圖，他不知道艾勞弗德是怎麼看懂這幅地圖的，不過他來的目的不是關心這些：「司令官閣下，聽說您打算帶所有部隊前去迎擊中國人？」
艾勞弗德面色悠然地道：「確切地說，並不完全是這樣，第一團將留下防守曼德勒。」
約翰米歇爾露出了疑惑的表情，根據這位司令官過去的聲名，他並不像是個無知的人，那他這麼做的用意是什麼：「您不認為在目前的情況下，我們應該保持防守的態勢更加穩妥嗎？」
艾勞弗德這時站起來走到約翰米歇爾身邊，微笑著道：「參謀長閣下，我們現在的形勢是，曼德勒周圍根本無險可守，而我們又必須保住這一地區。如果我們採取守勢，就地構築工事，以曼德勒如此開闊的地勢，你認為我們在中國人雙倍兵力的圍攻下，能支持多少時間？」
「可是……」約翰米歇爾並非不知道這個道理，只是英國陸軍學院死板的教育，使得大多數英**人缺乏戰爭的想像力。