遼水之戰，隋軍先敗後勝，先鋒右屯衛大將軍麥鐵杖陣亡，大軍長驅直入，大敗高麗軍，殺敵近萬，佔領了遼東東岸。
楊廣隨即兵分九路，出軍三十萬五千人，向遼東各個城池全線進攻，又命出兵襄平道的宇文述另率十萬大軍攻克遼東城。
遼東城即漢朝襄平城，城池築在高地，險峻堅固，一萬餘高麗軍據城而守，隋軍從四月下旬開始圍攻此城。
時間漸漸到了五月下旬，天開始熱了起來，隋軍渡過遼水，駐紮在遼水以西。
**城內，少府寺監何稠正在向楊廣稟報搭建鴨淥水浮橋的進展情況，這時，有宦官稟報，吳御醫和耿監事回來了。
「速宣他們覲見！「
御醫吳景賢和右尚書署監視耿詢是奉旨前去查看遼水西岸的民夫疫病情況，楊廣也知道那邊情況很嚴重，但嚴重到什麼程度，他卻不瞭解詳情。
片刻，兩人匆匆走了進來，一起躬身施禮，「參見陛下！」
楊廣先問吳景賢，「有元壽消息嗎？」
元壽一個多月前染了疫病，請求回鄉，楊廣批准了，有消息說，他在路上病逝，楊廣不是很相信，便命吳景賢派人去察看。
「回稟陛下，臣已經派弟子去察看了，當時他確實是染了疫病，他年老體弱，幾乎就無藥可治，如果他去世，臣一點不奇怪。」
楊廣點了點頭，又問他，「西岸民夫情況如何？」
吳景賢歎息一聲，臉上露出沉痛的表情，「陛下民夫疫病情況非常嚴重，一個多月前，臣說染病一成，現在已經到五成，大量民夫死亡，屍首堆積滿地，無人處理可怕的疫病在四處蔓延陛下，不是臣危言聳聽，如果再不及時隔離，疫病就會蔓延到大隋，那將是一場舉國災難。」
吳景賢心中很難過，春天時他便勸過楊廣，但楊廣不聽現在已是五月底，天氣已經開始熱了，正是疫病大爆發的時期，事實上已經晚了已有大量民夫逃走，很可能將疫病帶回中原。
他怎麼也不明白隋軍渡過遼水已經一個半月，六七十萬隋軍集結遼水東岸，楊廣就是不下令全線進攻，他在等什麼？這樣拖下去，疫病也會在隋軍中間爆發，但聖意不是他能度測，他心中只有歎息。
楊廣臉上沒有半點表情，又問耿詢：「民夫逃亡情況如何？」
耿詢是奉旨是調查民夫逃亡情況，他躬身道：「陛下，遼水西岸有一百座民夫營其中六十座已是死營，另外四十座，民夫數量已銳減過半，臣估算一下三百二十萬民夫，現在已剩下不足六十萬究竟死了多少，逃亡多少，臣無法統計。」
耿詢停一下，又道：「陛下，臣贊同吳御醫的意見，必須要派人去焚燒屍體，不能讓疫病流傳，否則疫病傳到東岸，對百萬將士和文武百官都將是一場浩劫，臣更擔心陛下龍體。」
楊廣臉色一變，立刻令道：「宣史祥來見朕！」
片刻，右衛將軍史祥匆匆進了房間，史祥原是右衛大將軍，因他兒子和齊王楊暕關係親密，涉嫌參與齊王謀反，史祥被降了一級。
「臣參見陛下！」
「史將軍，你可率兩萬禁衛軍赴西岸，多備火油，焚燒民夫營地，所有屍骸物品一概深埋，另外，剩餘民夫一個也不准逃走，敢逃走者格殺無論！」
吳景賢和耿詢面面相覷，這不就是將剩下的六十萬民夫全部送死嗎？兩人一起跪下，哀求道：「陛下，民夫中有病者，有體健者，可將體健者甄選出，病者隔離。」
楊廣卻不理會二人，又對史祥令道：「立刻帶兵前去，將此事做好，朕再升你為大將軍！」
「臣遵旨！」
史祥躬身行一禮，匆匆走了。
楊廣冷冷看了吳景賢和耿詢一眼，「你們可寫一份疏奏，朕看了再說！」
兩人無奈，只得躬身退下，楊廣又對何稠道：「繼續說架橋情況！」
遼東城的攻城戰從四月下旬開始打響，十萬隋軍開始猛攻這座高大險峻的城堡，一萬餘守軍和兩萬民眾拚死抵抗，隋軍死傷慘重，但更令人憤怒的是，眼看即將攻下城池，高麗軍立刻宣佈投降，隋軍只能放棄進攻，全軍退下，等受降使前來接受投降，等受降使趕來時，高麗軍已將城池修好，又再次拒不投降，然後從頭再戰，已經連續三次這樣，隋軍為此陣亡三萬餘人。
不僅僅是遼東一座城池，所有的城池都是如此，高麗人已經抓住了隋軍受降使的漏洞，更讓隋軍將士無可奈何的是，來至四面八方的報告彙集到聖上那裡，強烈要求取消受降使，但楊廣就是不睬，只有一句話：『抗旨不遵者，斬！，
隋軍將士只能用『執迷不悟，四個字來形容他們的皇帝，所有人都疑惑不解。
當年聖上率領百萬大軍渡江橫掃南陳的氣魄和決斷在哪裡去了？當年聖上率領數十萬將士北征突厥，連衡合縱，將西突厥打得屁滾尿流的勇武和謀略在哪裡去了？當年聖上御駕親征吐谷渾，將吐谷人斬盡殺絕的無情在哪裡去了？
一切的一切都不見了，只剩下一個愚蠢、自負，不通軍事，不懂戰爭，只管對敵仁義而不管己軍死活的白癡皇帝。
六月初十，第四次攻城之戰開始猛烈打響，隋軍攻勢如潮，一座座雲梯搭上城頭，喊殺聲震天，數萬隋軍士兵攀梯而上，冒著密集的箭雨和滾木礌石，不斷有隋軍從梯上慘叫著摔下，城頭上鏖戰激烈，橫刀劈進骨頭，矛尖滴淌著鮮血，城上高麗士兵已剩下不足四千但依舊拚死抵抗，連婦女和孩童也上城參戰了。
在城東面，一隊隋軍已經衝上城頭，眼看破城在即，就在這時，城頭無數白旗晃動，高麗人大喊：「投降！我們投降！」
左屯衛將軍辛世雄奔到主將宇文述面前大喊：「大將軍這是第四次了，不要理睬，攻下城再說！」
宇文述卻冷冷道：「聖上的旨意，誰敢違抗。」
他立刻下令，「傳令全軍撤下，去請受降使！」「噹！噹！當！」
隋軍鳴金收兵，隋軍如潮水般退下·攻上城頭的百餘士兵來不及撤退，全部被高麗軍殺死，高麗士兵將他們人頭扔下，哈哈大笑·隋軍士兵恨得眼睛充血，宇文述卻下令·「誰敢妄動，斬！」
次日，受降使尚書右丞劉士元匆匆趕到遼東城，這是他第四次來受降了，他也知道高麗軍不會投降，不敢靠近城牆，只命人大喊開門，但回應他的，卻是高麗人的箭。
無可奈何，劉士元走回來對宇文道：「他們不肯投降·再攻城吧！」
辛世雄忍無可忍，衝上前一拳將劉士元打翻，咆哮如雷：「將士死了幾萬人，就為了等你這個狗雜種過來放個屁！」
劉士元牙齒被打掉兩顆·他也勃然大怒，從地上爬起指著辛世雄罵道：「這是聖上的旨意·有本事你去找聖上！」
話音剛落，只聽遠處有人大喊：「聖上來了！」
眾人吃一驚，向遠處望去，只見一支浩浩蕩蕩的隊伍從東面而來，中間有一座巨大的木城，正是**城。
楊廣目光陰冷地望著矗立在高崗上的遼東城，到目前為止，隋軍一座城池都沒有攻下，隋軍累計死傷已經超過十餘萬，到目前為止，他的策略還算成功，但楊廣也知道，凡事要有度，不能做得太過分，這座遼東城可以拿下了。
「傳所有將軍以上將領來見朕！」
楊廣下達了旨意，數十名將領來到**城的內殿，等待皇帝陛下訓話，楊廣的臉色極為難看，他冷冷掃視眾人一眼，怒斥道：「你們自以為官居高位，依仗家世顯赫，就想暗中怠慢欺騙朕嗎？你們不准朕御駕親征，就是怕朕看見你們的私弊和**，圍攻遼東城一個月了，十萬大軍卻攻不下一個小小的城池，朕是親眼目睹了，你們貪生怕死，不肯賣力，你們以為朕不敢殺你們嗎？」
楊廣的語氣極為嚴厲，眾將都低下頭，心中戰戰兢兢，誰都知道問題出在哪裡？可誰敢說，聖上不承認是受降使的問題，就是要把責任推給他們。
楊廣重重哼了一聲，又厲聲道：「朕再給你們最後一個機會，今天之內攻下遼東城，攻不下，皆斬！」
一個時辰後，第六次進攻遼東城猛烈地展開了，楊廣就站在一里外的**城頭，面無表情地注視著隋軍攻城，他下達了旨意：『第一個攻上遼東城頭者，官升三級，賞絹萬匹！，
隋軍士氣高昂，攻勢如潮，一座座雲梯再次推向遼東城城頭，遼東城建在高崗之上，但隋軍已經鋪了一條長長的斜披，路面平整，可以將各種攻城器順利推上去。
來自豐州的一千軍隊也投入了攻城之戰，由鎮將沈光率領，一個月的攻城戰，一千豐州已死傷四百餘人，沈光也在第二次進攻中受了箭傷，將養了半個多月，雖然傷勢未痊癒，但他毅然投入戰鬥。
沈光手執巨盾和橫刀，身先士卒，他率領部下從西城牆進攻，巨大的雲梯鐵鉤勾住了女牆，沈光縱梯疾奔，頂著密集的箭雨，漸漸接近城頭，一名高麗士兵執矛向他刺來，他身體一閃，敏捷地躲過，隨即一刀劈去，刀勢迅烈，高麗士兵被一刀斬斷了胳膊，慘叫著從城頭墜下。
沈光一個鷂子翻身，跳上城頭，城下士兵頓時歡聲如雷，連楊廣也注意到了他，楊廣的目光緊緊鎖在他身上，這時，數十名高麗士兵同時舉矛向他刺來，沈光左右劈砍，身體敏捷，連殺十餘人，忽然，一名受傷未死的高麗士兵從他腳下跳下，猛地將沈光撲下城頭。
沈光從高高的城頭上墜落，城下一片驚呼，連楊廣都閉上眼睛，不忍再看，可就在這時，城下卻傳來一片歡呼聲，楊廣睜開眼睛，他也愣住了，只見沈光在下墜過程中，扔出一根鉤索，準確地套在一架雲梯上，他的身體在半空中停住了。
他嘴裡咬著刀，一手執盾牌，單臂拉拽著繩索，在城上迅速向上攀登，離城頭還有一丈，他縱身一躍，再次跳上城頭，他驍勇無比，殺得高麗軍連連後退，抓住這個機會，他手下的百餘豐州士兵，一鼓作氣衝上了城頭。
「好！」
楊廣也忍不住鼓掌，回頭問道：「此人是誰，何人手下？」
侍衛去問了，片刻回來稟報：「陛下，此人叫沈光，綽號『肉飛仙，，現任豐州軍鎮將，率一千豐州軍來遼東參戰。」
「原來是豐州軍！」楊廣點了點頭。
這時，高麗人再次故技重施，舉白旗請降，城下所有隋軍的目光都向**城望去，連宇文述也不敢下決定了。
楊廣笑了笑，淡淡道：「既然已攻上城頭，又有何必要再受降？朕可從來沒有這樣說過。」
聽聞皇帝拒絕了受降，數萬隋軍歡聲如雷，一個個奮勇登城，一個月積下的憤怒都在這一刻爆發了，數千隋軍瞬間衝上城頭，遼東城終於淪陷……
沈光在一名宦官的引領下來見楊廣，沈光單膝跪下，沉聲道：「豐州軍鎮將沈光參見皇帝陛下！」
「你是江南沈家人嗎？」楊廣和顏悅色問道。
「臣是！」
「那你怎麼會去豐州從軍？」
沈光猶豫一下道：「臣有親戚在敦煌郡，臣去敦煌郡探親，正好遇到楊將軍攻打伊吾招募士兵，臣就報名從軍了。」
楊廣笑了起來，「原來如此，朕說過，第一個登上城頭者官升三級，朕封你為朝散大夫，賞絹萬匹，再賜你寶刀一口，良馬一匹，以示嘉獎！」
沈光叩頭謝恩，「請陛下恩准，准我把絹布分給手下。」
楊廣微微歎息，「不圖富貴，心念屬下，不愧是楊元慶的舊將，朕准了，以後你就跟在朕身邊吧！」
「臣遵旨！」
隋軍攻克了遼東城，楊廣隨即下令各路大軍向南進軍，九路大軍在鴨淥水前匯合，以於伸文為主將。