12人心固結
顏伯燾在廈門佈置，和他一同升任總督的裕謙也沒有閒著。裕謙雖為兩江總督，由於閩浙總督顏伯燾常駐福建，故而裕謙也擔起了防守浙江的重任。
也同樣是根據上次英軍來襲的經驗，裕謙在浙江，將舟山定海和對岸的鎮海作為防務重點。取得浙東大捷的四大總兵，定海鎮葛雲飛自然駐定海，處州鎮鄭國鴻和壽春鎮王錫朋也一同駐紮，定海守軍共計四千人，師船二十四艘。
整個定海縣城三面環山，南面臨海，裕謙在沿海修築土牆，作為對抗英軍艦隊的依托。
土城底寬五六丈，頂部寬三丈有餘，高一丈多，長15里，東起青壘山，西至竹山，將定海縣城以南的空曠地帶一併包容在內，土城設有長治、久安兩城門，供人出入。
然而，如此宏大的防禦工事只設有火炮80門，其中土城中段的東嶽山上，有磚石結構的震遠炮城，設炮十五門，裕謙以此為定海防禦的中堅。壽春鎮總兵王錫朋率兵守曉峰嶺，定海鎮總兵葛雲飛扼守道頭銜，處州鎮鄭國鴻扼守竹山門。
裕謙這樣做，自有他的理由。一方面上次浙東之戰，浙江藩庫已經消耗一空，再也拿不出錢來。朝廷又因為上次浙東大捷，認為浙江兵力已足，駁回了裕謙請餉的折子。
而在上次和楚劍功的會面中，裕謙得出了一個印象：憑藉著地理優勢，江南四總兵的清兵，是可以打敗英軍的。浙東大捷不就是挖了些壕溝，便勝了麼？
「備敵之道，只在人心，」裕謙在給道光帝的奏折中這樣寫道，只要「人心固結，……從此扼守險地，屹若金湯，該逆若敢馳近口岸，或冒險登陸，不難大加剿洗，使其片帆不得返。」
這一日，參加了上次浙東之戰的四位總兵，約齊來見裕謙。裕謙滿面笑容的問道：「各位鎮台好清閒那。」
「請制台上奏朝廷，撥款修築火炮，八十門大炮，尚不及英軍一艦。」
裕謙笑而答曰：「諸位藏身土牆之後，則我火炮可以及彼，而彼火炮不能及我。炮多又有何用啊？」
「制台，英夷炮火犀利，實非這書房之中所能說清。請制台三思。」
啪，裕謙把手中的扇子往地下一扔：「大膽！」
「制台恕罪。」
「爾等可是怯戰，怕了那英夷的鬼炮？」
「制台，我等不敢怯戰。只是知己知彼，方可百戰不殆。」葛雲飛也是著有兵書的人物，他開始勸說裕謙，「恕葛某斗膽，敢問一句制台，您見過英夷的兵艦嗎？」
「英夷兵艦有何稀奇，上次朱雀軍奮勇作戰，便打勝英夷，你們都是二品武員，卻被一個後生小子比了下去。」
他這麼一擠兌，幾位總兵都不做聲了。停了半晌才有壽春鎮總兵王錫朋說道：「末將守的曉峰嶺背面負海，三千兵不敷分派，並且炮火也不夠用，只好一面設法堵住間道，一面還請制台添兵。」
「求勝之道，惟在人心。萬里之外的逆夷，那有什麼手段壓我天朝大國？無非是一些奇巧『淫』技，正心誠意，可以平天下。」
眾位總兵低頭不語，裕謙端茶送客，幾人也視若無睹。
裕謙也不想把幾位總兵罵得太狠，便轉口說道：「那這樣吧，我再往定海加派2600名雇勇，再多的，就沒有了。」
「請制台三思。」
裕謙終於忍耐不住了，大喝一聲：「送客。」便拂袖而去。幾位總兵面面相覷。
這一日，由福建提督轉任浙江提督的余步雲再次求見裕謙。
「制台，定海的八十門大炮，實在不堪使用，如果真的不能添造大炮，不如放棄定海，將三鎮移往鎮海。謹守門戶。」
「糊塗，我身為封疆大吏，守土有責，你是提督，怎能說出棄土這樣的話來？」
裕謙頓了一頓，「我聽說，上次浙東之戰，你就畏敵如虎，伊裡布就是聽了你的讒言，才梭巡不戰，連失五城。」
余步雲不敢再說。
隔海相望的鎮海則由提督余步雲總制，除卻余步雲本標2000人以外，還有狼山鎮朱貴（他接替了上次戰死的謝朝恩）和衛州鎮李廷楊的3000餘人，余步雲麾下總計近6000人。
根據上次鎮海失守的教訓，裕謙和余步雲在甬江入海處的兩岸，金雞山和招寶山上，都築起炮台，用來攻擊海面的英艦。在主炮台的背面，又修建的沙袋炮台和兵營，用來防止英軍登陸包抄。只可惜火炮不多，裕謙只好繼續固結人心。
而在甬江江口，層層打釘，填塞石塊，使河道變窄，防止英國火輪船闖入。在港內設火攻船三十隻，哨船16只，用於防堵英艦。
鎮海縣城上厚積沙袋，設有67門火炮。裕謙在鎮海縣城親自坐鎮，等候英艦的到來。
乍浦副都統長春，統旗兵600，綠營5000駐守杭州灣。
裕謙認為，浙江的防務如此佈置，應該能夠狠狠的教訓英夷了，他只是擔心江蘇本鎮的防務。
2月28日，裕謙接到了江南提督陳化成的傳書，裕謙打開書信一看，不由得心裡叫了一聲好字。
江南提督陳化成則親率水師標兵六營，中營、松北二協，師船五十一艘，拒守吳淞口。
吳淞口西岸土塘一帶設火炮134位，新月偃炮台設炮十門，陳化成率本標四營親自駐守。
東岸土塘設炮20門，陳化成標下兩營在此駐防。
寶山縣城安設大小炮位二十，松北協在此駐防。
寶山縣西北的長江岸邊小沙背，由徐州鎮總兵王志元率本鎮駐守。
吳淞口及上海附近屯兵九千人。
另有蘇松鎮、淮揚鎮、福山鎮、皖南鎮、九江鎮、南贛鎮等六鎮兵馬萬餘人，分佈於從鎮江到湖州的水系附近，裕謙吸收了朱雀軍沿水路機動的經驗，將預備隊也沿水路佈置，隨時可以馳援沿海各地。
此等防禦態勢，在裕謙看來，外有重壘，內有雄兵，想那英夷，只是靠著炮船等奇巧『淫』技，只要大清人人用命，不難將這些逆夷徹底殲滅。
一切都安頓好了，就等英夷上門受死，皇上將東南防務交給裕謙總制，他絕不會辜負聖望。