「閣下，徐州南京兩戰證明，軍部原先對軍戰鬥力的估計是錯誤的，」立高支助毫不示弱的反駁道：「軍部最新的戰力對比是兩個西南軍想當於一個皇軍師團，如此算來，大約是一比二到三的比例，四十九集團軍的每個軍相當於一個皇軍師團，如此算來，本間將軍的兵力就顯得太薄弱了。」
「混蛋，你這是長他人威風，滅皇軍銳氣！」一個軍官憤怒之極的跳出來指責立高，可更多的軍官卻默不作聲，立高支助在冀中戰事的準確判斷已經無形中提高了他在杉山幕僚們心中的地位，也讓他擁有了一批支持者。
「皇軍的銳氣不是聲音大叫出來的，」人群中有人冷靜的說，立高支助扭頭，原來是情報科的清成小山，他鄙夷的看了看叫嚷的人，然後向杉山元說：「閣下，卑職認為立高君的判斷很有道理，薛岳統帥的部隊有三十萬，其中包括精銳的德械師和中央軍校教導隊整編成的七十一、七十二軍等部隊，這些部隊在淞滬和南京戰事中已經得到證明，他們的戰鬥力非常強，不能與其他地方軍相提並論。」
「可是，你們想過沒有，」岡部直三郎這時出面支持江籐：「本間將軍率領的四個師團已經在黃河邊上了，軍已經覺察我們的戰略企圖，四十九集團軍北上就是證明，如果我們遲遲不動，而軍趁機放棄徐州，我們的戰略就會全盤落空。」
此話擊中立高支助的弱點，立高支助和清成都不再開口了，杉山元周圍，滿意的點頭：「諸君能清醒的分析敵我實力，我心裡很高興，立高君，你說得不錯，薛岳率領的三十萬精銳沒有出現，說明軍肯定有所圖謀，這個圖謀是什麼呢？」
杉山元盯著江籐，讓江籐心.裡陣陣發虛：「人在南京和徐州兩戰獲勝之後，信心變強，胃口變大，這次他們盯上了本間統帥的四個師團，十萬皇軍。」
岡部和江籐面不改色，立高支助.心中頓時後悔萬分，他立刻想到，在此之前杉山元心中肯定只是個模糊的想法，但自己進言卻堅定了他的判斷，怎麼無意中犯下這樣的大錯，將來怎麼向先生交代。
看著立高支助陰晴不定的臉.色，杉山元饒有興趣的問：「怎麼，立高君，是不是又有所想法？」
「是的，」立高連忙收斂心神，恭恭敬敬的答道：「我在想.岡部參謀長的話，以將軍的精明，他肯定發現了我們的意圖，如果本間停在黃河岸邊，徐州的軍主力精銳就有可能脫逃，卑職正在兩難之中，不知該如何解決。」
「不錯，這是個兩難的選擇，」杉山元對立高支助更滿.意了，他雙手插在褲袋裡，走動兩步：「戰場不是一地，命令香月清司，立刻調整四十一師團的攻擊方向，從滑縣南下，向延津進攻，纏住薛岳軍主力，保障本間側翼安全，十七師團留下不少於一個旅團在萬里、張三寨一線建立阻擊線，保障側翼安全。」
他思索會又補充命令道：「增調第五混成旅到河.南戰場，劃歸三十七師團指揮。」
杉山元不知道.真正為他解決問題的卻是這個臨時冒出來的想法，正是由於中島康健的第五混成旅團，才挽救了北線戰場的崩潰，進而陷中**隊於困境。
此刻的杉山元正沉侵在識破了中**隊作戰企圖的得意中，停頓一會他又嚴厲的說：「電令西尾司令官，加強進攻，限令三天之內打到泰安，萊蕪，安滕利吉必須在三天之內攻克莒縣，七天之內打到臨沂，他的進展實在太慢！」
「哈伊！」眾軍官肅立齊聲答應。
隨著雙方最高指揮官的謀劃調整，戰爭的車輪高速運轉起來。
黃河岸邊，胡宗南和李文都沒能擋住日軍猛攻，在日落之前，日軍突破他們的防線，胡宗南率部退進東明縣城，李文隨後也退進甄城，林岳生率部到東明與胡宗南會合。
當晚，宋希濂率領七十八軍主力趕到東明，鍾彬率領176師趕到甄城，當晚就在甄城發動反擊，日軍措手不及，前沿陷入一遍混亂，師團長黑巖義勝指揮後續部隊發起反擊，雙方一夜激戰，到天明，鍾彬率部撤進甄城。
宋希濂的到來穩住了黃河南岸局勢，可總體來看，戰局依然不利，本間雅晴率領三個師團分路渡河。
日軍大舉渡河，窺視在旁的薛嶽立刻將隱藏起來的實力全部釋放，唐式遵率領二十二集團軍出延津向西北方向渡過柳青河向滑縣進攻，直取濮陽，準備一舉切斷本間四個師團的後路。
在延津以南，薛岳展開七十一軍、七十二軍，經長恆牛市口向方里張三寨進攻，直衝十七師團側翼。唐式遵過河後不久即遇上從滑縣南下的四十一師團。
唐式遵統帥的是劉湘的嫡系精銳，全軍共十萬人，其中包括劉湘的起家部隊二十一軍和潘文華教導師改編的精銳二十三軍，基層軍官三分之一以上在重慶受過訓，作戰方式與楊森二十四集團軍和鄧錫侯二十三集團軍相差無幾。
楊森鄧錫侯等人出川之後捷報頻傳，兩人都升了上將軍，獲得了青天白日勳章，這讓唐式遵潘文華羨慕不已，加上川軍戰績不凡，他們在各地都感受到民眾對川軍的支持，在武漢甚至發生過川軍士兵下館子老闆不收錢的事，二十二集團軍上下對日軍也就不像其他部隊那樣，相反求戰**高漲，部分低級軍官對調到一戰區感到不滿，因為他們認為一戰區沒多少仗打，真正的大戰在五戰區。
當薛岳命令他們過河，背水向日軍發起進攻時，集團軍上下沒有絲毫擔憂，唐式遵滿不在意的就答應了，全軍上下象過節一樣高興，當天二十一軍就在馬莊率先渡河，集團軍副司令兼二十三軍軍長潘文華也率部在半坡店渡河。
二十一軍渡河之後，前鋒第873團團長凌諫銜即率部佔領秦莊，隨後不等後續部隊就向豐莊鎮攻擊前進；右翼過河的二十三軍也是同樣如此，前面過河的148師陳烈勳團不管後續部隊就佔領沙沱莊，然後就向柳圈進攻，陳烈勳甚至更加大膽，手下三個營分成三路，齊頭並進。
凌諫銜在佔領豐莊鎮後馬不停蹄的向王莊鎮進攻，在王莊外圍閻村與四十一師團先頭部隊新本中隊遭遇；不久陳烈勳也在老店與日軍山木中隊遭遇，激戰立刻就兩軍之間爆發。
接到遭遇日軍的消息，唐式遵的指揮部頓時象打了雞血樣興奮起來，唐式遵立刻下令146師劉兆藜率領全師迎戰，147師繞道小屯從王莊西北插向王莊；同時二十三軍的楊國幀師則迅速前行，務必將當面日軍擊潰，陳萬仞部從干柳樹插向老店側後。
日軍沒有想到中**隊一上來就展開如此多的部隊猛攻，山木中隊和新本中隊先後潰敗，向王莊和老店撤退，劉兆藜和楊國幀毫不放棄，咬著日軍追到王莊和老店。
四十一師團田邊盛武接到報告時，師團部正在滑縣，四十一師團是最近才在日本成立的，部隊中大部分士兵是新兵，在冀中和前期的平漢路北段作戰中，由於前期作戰的中**隊太弱，部隊沒打過什麼惡戰，在遭到當頭一棒後，前線部隊有些混亂。田邊深知部隊的弱點，同時他也感到這支部隊與以前的中**隊的不同，他們居然在沒有任何試探的情況下就發起猛攻，士兵士氣極高，就算只有一個班也敢主動挑戰。
田邊感到一股從未有過的失落和羞恥，懦弱的人居然如此忽視皇軍的赫赫聲威，必須給這些人以教訓。
可沒等他想好怎麼教訓軍，前線的敗報就傳來，王莊和老店同時失守，兩支先頭部隊森村大隊和高岡大隊被擊潰，部隊被頗向滑縣收縮。
在滑縣戰鬥展開的同時，七十一軍和七十二軍在方里和張三寨也與日軍十七師團的菊池旅團遭遇，隨即爆發激戰。菊池面對兩支中國精銳的進攻，苦苦支撐，被迫向本間雅晴求援。本間雅晴眼見渡河部隊的後退受到威脅，急忙命令還在河北的三十六師團停止渡河，轉而向西，阻擊薛岳。三十六師團飛速增援方里和張三寨。
隨著三十六師團的停止過河，白崇禧判斷，戰役第一階段分割日軍的目的達到。
三十六師團增援菊池之後，本間雅晴對河北的戰鬥暫時放心，把注意力轉向東明和甄城，指揮部隊發起強攻。
隨著黃河兩岸的激戰，日軍幾路也發起進攻，五戰區周邊全線激戰。
在莒縣，安滕接到命令之後，深感羞愧，他的三個師團被湯恩伯死死擋在莒縣以東，湯恩伯將手中的三個軍分成三部，分別對上第五師團和三十九師團、十六師團、二十八師團，其中關麟征加強張軫師後，獨立對付第五師團和三十九師團，王仲廉的八十五軍對上山下奉文的十六師團，十三軍則對上二十八師團；這三個軍都是德械軍，而第五師團和十六師團在上次作戰中損失慘重，十六師團幾乎是重建，一升一降之中，雙方戰鬥力相差不大，正是棋逢對手。安滕一時也找不到突破湯恩伯阻擊的辦法，只好不顧傷亡，命令部隊強攻。